מבוא לא־סימטריה בין שכר וביצועים. מרצה אורח: גיל שרון

ביום חמישי הקרוב תתכנס האסיפה הכללית של דסק"ש לאשר את חבילת השכר של המנכ"ל הנכנס גיל שרון, מהגדולות שאושרו למנכ"ל ישראלי. אם מתעמקים בחבילת השכר מבינים עד כמה היא מנותקת ומוגזמת, עד כמה גדול פוטנציאל הנזק שלה לאישורי שכר עתידיים למנכ"לים אחרים במשק, ולמה תהליך אישורה מעוות מהיסוד.

1. נתחיל בעובדות. גיל שרון אמור לקבל 75 מיליון שקל על פני חמש שנים, שמתוכם 43 מיליון שקל במניות של החברות־הבנות שופרסל וסלקום. היתרה תתחלק בין בונוסים תלויי ביצועים לבין שכר ברוטו צנוע של 200 אלף שקל בחודש. כשכל הטוב הזה נפרס על פני חמש שנים, הוא מותיר לשרון 15 מיליון שקל בשנה. תענוג.

איך שלא מסתכלים על זה, השכר של שרון חריג. אם משווים אותו לחברות אחזקה נוספות, כפי שעשתה אנטרופי — חברת הייעוץ לגופים המוסדיים — מגלים ששכרו של שרון גבוה כמעט פי שניים משכרו של המנכ"ל הבא אחריו בקבוצת ההשוואה הרלבנטית, ופי שלושה מהמנכ"ל הממוקם במקום השלישי.

השכר של שרון חריג גם בהתחשב ברף שהציב שר האוצר לשעבר יאיר לפיד — 3.5 מיליון שקל לשכרו של מנכ"ל בגופים פיננסיים. גם אם לא מדובר בחברה פיננסית, זה הפך פחות מקובל לקחת פי ארבעה מרף זה.

גם קביעת המגבלות על שכר יושבי הראש במערכת הבנקאית ובגופים המוסדיים העמידה סטנדרטים. הכיוון שהתוו הרגולטורים ברור. השכר של שרון לא נוגע להוראות הללו, ומבחינתו זה מספיק. מבחינתו מגיע לו, ואם יש מי שמוכן לשלם — תפדל.

הטיעונים האלו נעדרים מבחן אחד חשוב לא פחות. מידתיות. חבילת התגמול של שרון היא כאמור במניות החברות־הבנות סלקום ושופרסל. אפילו לא אופציות שאמורות לייצר אצל המנכ"ל שמקבל אותן מוטיבציה לביצועים טובים (בהנחה שהן מוענקות מחוץ לכסף). אצל שרון המוטיבציה היא לקבל יותר כסף. השאלה היא רק כמה. במקרה הרע שווי המניות יירד. במקום 43 מיליון שקל הוא יקבל, נגיד, 30 מיליון שקל. בשורה התחתונה, שרון מקבל מתנה גדולה שרק יכולה לגדול עם השנים. כל שהוא צריך לעשות זה להחזיק בתפקיד עד סיום כהונתו בעוד חמש שנים, ולדאוג ששערי המניות של שופרסל וסלקום לא יירדו יותר מדי. כלומר, גם אם שרון לא יניב שקל אחד של ערך — המיליונים יגיעו לכיסו.

 

וזה עוד לא הכל. חבילת התגמול של שרון במניות מחולקת על פני חמש שנים, בבחינת נשארת — קיבלת. אפילו התנאי המינימלי הזה לא נשמר עד הסוף, שכן האותיות הקטנות בהסכם של שרון קובעות שהוא יכול לקבל את כל 43 מיליון השקלים מיידית במקרה שבו תעבור השליטה בחברה לגורם אחר.

דמיינו את התסריט הבא: שרון לא מצליח לייצר ערך בדסק"ש, בעל השליטה אדוארדו אלשטיין עוזב את אי.די.בי אחרי שהבין שהחברה היא בור ללא תחתית, ובכל זאת — שרון יוצא עם חבילת תגמול שמנמנה. אולי אפילו אחרי שנה־שנתיים בלבד בתפקיד. א־סימטריה בין תגמול לביצועים במלוא הדרה.

2. כדאי להתעכב עוד רגע אחד על תהליך אישור החוזה של שרון באסיפה הכללית של דסק"ש. זהו הסכם שיידרש עבורו רוב מיוחד, כלומר: אישור של לפחות מחצית מבעלי מניות המיעוט בחברה. ברוב החברות החובה הזו היתה אמורה לתת בידי המשקיעים המוסדיים את הכוח לשאת ולתת על הסכם ההעסקה הזה, להקטינו, לתלותו בביצועים או לא לאשרו. אלא שהמקרה של דסק"ש מיוחד. המניה, שהיתה מצויה בעבר כמעט בכל תיק השקעות, כבר איננה כזו. המשקיעים המוסדיים מחזיקים בה אחוזים בודדים בלבד.

מי שעומד להכריע את ההצבעה הזו הוא לא אחר מאשר דוד אדרי, סוחר הנוסטרו של בית ההשקעות פסגות לשעבר, המחזיק 3%-4% מהחברה ושנגדו מתנהל משפט פלילי. במקרה הזה אדרי, שלכל הפחות ישנה עננה סביב התנהלותו, הוא נציג הציבור, והוא שיכריע אם שרון יזכה לחבילת הפינוקים שהציע לו בעל השליטה בדסק"ש. מציאות עקומה.

3. אז שרון עומד לקבל שכר חריג ולאשר אותו בדרך עקומה. למה זה צריך לעניין את ציבור החוסכים, שלא מחזיק במניות החברה ולא צפוי להיפגע מזה? נסביר.

בשנים האחרונות התפתחה פרקטיקה שבה חברות ציבוריות נאלצות לשכור את שירותיהם של יועצים למיניהם. אלה מייצרים עבור החברות הללו חוות דעת מנומקת בסיוע טבלה מעוצבת, שבה ממוקם שכרו של המנכ"ל ביחס לקבוצת ההתייחסות שלו. בפעם הבאה שבה יגיש מנכ"ל כלשהו בקשות שכר מופרזות, הן כבר לא ייראו כל כך מופרזות. תמיד יהיה את גיל שרון להיאחז בו, ושבאמצעותו הן יוכלו להראות כיצד שכרו של שרון גבוה יותר משכר המנכ"ל המיועד. במילים אחרות, אישור שכרו של שרון עוד עלול לשמש כטיעון לשכרם המופרז של המנכ"לים האחרים ולשבש את קבוצת ההשוואה.

4. במחקר שעשתה רשות ניירות ערך בשנת 2014 על שכר הבכירים היא הגיעה למסקנה: תיקון החקיקה המהותי שנעשה בשכר הבכירים (תיקון 20) כדי להכפיף אותו למדיניות תגמול לא עבד. למה לא עבד? תקרה לא אפקטיבית. החברות קבעו מדיניות תגמול כה נדיבה וכה מרחיבה, שכמחצית מהמנכ"לים כלל לא הגיעו לתקרה שלה. ומה קורה כשבכל זאת מגיע מקרה, כמו זה של שרון, שבו שכר המנכ"ל שובר את תקרת המדיניות? אין בעיה. משנים את המדיניות. זה מה שמבקשת דסק"ש לעשות כאן. אם ברשות רצו הוכחה נוספת לכישלון הרגולציה בנושא שכר הבכירים, גיל שרון ודסק"ש סידרו לה דוגמה למופת.