נאמני מגה: היכן היו הדירקטורים ושומרי הסף הנאמנים, כשמגה 'נחלבה' מנכסיה?

נאמני מגה הגישו הבוקר (ד') לבית המשפט דו"ח חמור המותח ביקורת חריפה על חברת האם, אלון ריבוע כחול, ומבקשים לזמן לחקירה את בעלי השליטה שקיבלו לטענתם החלטות שלא לטובת הרשת, חייבו אותה בדמי שכירות מוגזמים, שחקו את הונה ואף לא העבירו את מלוא תרומת הבעלים לה התחייבו. "היכן היו הדירקטורים ושומרי הסף הנאמנים, כשמגה 'נחלבה' כך מנכסיה?", שואלים הנאמנים.

הנאמנים, רו"ח גבי טרבלסי ועו"ד אודי גינדס, הגישו לבית המשפט המחוזי מרכז שבלוד את הדו"ח, בהתאם לבקשתו של השופט אילן שילה לבדוק את התחייבויותיה של חברת האם, אלון הריבוע הכחול, כלפי מגה וכן בירור אודות ביצוע הסדר הנושים האחרון שאושר בחודש יולי האחרון.

נאמני מגה רו"ח גבי טרבלסי עו"ד אהוד גינדס ועו"ד אמיר בר טוב | צילום: עמית שעל

לפי הדו"ח, במסגרת ההסדר שגובש התחייבו רבוע כחול ואלון ליצור למגה "כרית הון" בסכום של כ-800 מיליון שקלים לתמיכה בפעילותה והפעלתה. "תרומת הבעלים" נועדה להבטיח למגה יציבות פיננסית ארוכת טווח וכן למנוע סיכון נוסף לעובדים ולספקים. התרומה נדרשה, בין השאר, לאור העובדה שבשנים שלפני הסדר הנושים פעלה מגה, ככל הנראה, במימון דק וגרעון בהון.

לפי הנאמנים, בעלי השליטה בקבוצת אלון בנו לאורך השנים, באמצעות פירמידה של חברות, פעילות ועסקים שבתחומים שונים ולדבריהם "כפי שניתן להיווכח ממצבה של מגה וחברות במעלה הפירמידה, נראה שהיה שימוש מופרז ב'מנוף פיננסי' לאור השנים, כלומר נטילת הלוואות עתק מבנקים ומגופים מוסדיים כדי לממן פעילות של חברות ענק, כשהחזר ההלוואות אמור לבוא מהרווחים שישיגו אותן חברות". אולם, מוסיפים הנאמנים, כשהרווחים ירדו מהציפיות "לא היה מקור להחזיר את ההלוואות לבנקים ולאג"ח 'בקומות העליונות', הקונצרן החל להיסדק והתערערה השליטה של בעלי השליטה".

הדו"ח מוסיף כי בשנים האחרונות נוהלה מגה "בחוסר יעילות בולט" וכי הקמת מטה גדול ומכביד וכן הקמת רשת חנויות YOU היו רק חלק מהסיבות שדרדרו את החברה להפסד מתמשך של עשרות מיליוני שקלים לשנה. התוצאה של ההפסדים, כך מפורט, הייתה "שחיקה רבתי של ההון העצמי של מגה" שנצבר אצלה בשנים בהן הייתה רווחית כשהשחיקה הלכה והתעצמה. השחיקה, מוסיפים הנאמנים, נבעה משתי פעולות משמעותיות שיזמו בעלי השליטה: חלוקת דיבידנדים בהיקפים משמעותיים ופיצול נכסי הנדל"ן ממגה לחברה אחות שגבתה ממגה דמי שכירות שגובהם שנויים במחלוקת.

אביגדור קפלן | צילום: ענר גרין

"אין כל ספק", כתבו הנאמנים לבית המשפט, "שלהליך הסדר הנושים הראשון הגיעה מגה ללא הון עצמי ובעודה ממשיכה לצבור עוד ועוד הפסדים בסכומים משמעותיים מדי רבעון".

באשר להסדר ולהתחייבות של רבוע כחול להזרים 320 מיליון שקל למגה, אומרים הנאמנים כי מבדיקה שקיימו, עד למועד הגשת הבקשה השנייה להקפאת ההליכים הסכום הכולל שהוזרם הסתכם ב-202 מיליון שקלים בלבד, 118 מיליון שקלים פחות ממה שהתחייבה. הבדיקה העלתה עוד כי רבוע כחול חייבה את חברת הבת מגה לאורך השנים ב"עמלת ערבות" המסתכמת במיליוני שקלים.

בהתייחסותם לגביית דמי השכירות ממגה על ידי רבוע כחול נדל"ן מותחים הנאמנים ביקורת חריפה ומבהירים כי "פרשה זו מעוררת תמיהה רבה". "היכן היו הדירקטורים ושומרי הסף", שואלים הנאמנים, "כשמגה 'נחלבה' כך מנכסיה?". בעלי התפקיד מוסיפים: "קיים חשש כבד, כי אף אחד לא ייצג את מגה עצמה בהליכים לקביעת דמי השכירות וכי דמי השכירות שנכפו עליה, לטובת בעלי השליטה, עלו על דמי השכירות הראויים".

הנאמנים מתייחסים גם לפעילות עדן טבע מרקט שהייתה בשליטת קבוצת אלון ונמכרה בהמשך. לשיטתם, הרשת הסבה הפסדים גדולים לקבוצה. ככל הנראה, על רקע התוצאות העסקיות הכושלות, מספר שנים לאחר חתימת הסכם עדן טבע, החליטו בעלי השליטה "להעביר" למגה את כל התחייבויותיה של רבוע כחול על פי הסכם עדן טבע מרקט. כלומר, ממועד העברת האחריות למגה, הפסדי עדן טבע מרקט הונחו על "כתפיה החלשות של מגה". ואכן, בין השנים 2010 - 2014 עדן טבע הסבה למגה הפסד של למעלה מ- 100 מיליון שקלים.

עוד מצוין בדו"ח כי אף שמגה ספגה הפסדים, לא פרסמה רבוע כחול, שהינה חברה ציבורית, את דוחותיה של מגה בציבור ואת ההפסדים הדרמטיים שצברה "וכך טושטשו עקבותיהם של אלו על ידי בליעתם במאזן מאוחד עם פעילויות אחרות והכל בחסות כללי הגילוי האמריקאיים המקלים אשר חלים על רבוע כחול שהינה חברה דואלית".

בעקבות הבדיקה שערכו עד כה, מבקשים הנאמנים כי בית המשפט יסמיך אותם לנהל חקירה בעניין ובכללם את הסיבות לקריסתה של מגה. בין השאר מבקשים הנאמנים להזמין לחקירה את נושאי המשרה ובעלי השליטה במגה, ברבוע כחול, ברבוע כחול נדל"ן ובאלון. לשיטתם של הנאמנים, לבעלי השליטה הייתה יכולת השפעה מכריעה על ההחלטות הפנימיות של מגה והם "עשו בקבוצה כבתוך שלהם". לפי הדוח", מרבית נושאי המשרה, בהם אביגדור קפלן, דודי וייסמן, יצחק בדר, זאב וורמברנד, פנחס כהן, שלמה כהן ועוד, שימשו כדירקטורים כפולים בשרשרת החברות שבפירמידה. מבנה הקבוצה והדומיננטיות של בעלי השליטה "הביא לכך שלרבוע כחול הייתה יכולת השפעה מכריעה על דירקטוריון מגה. יכולת זו הביאה, ככל הנראה, לקבלת החלטות המנוגדות לטובתה של מגה. על פני הדברים, הממשל התאגידי בקבוצה היה ירוד ולקה בכשלים אשר הניבו מהלכים פסולים והביאו את מגה למצבה", לשון הדו"ח.

בנוסף מבקשים הנאמנים למנות שמאי שיבדוק ויחקור את גביית דמי השכירות ממגה על ידי רבוע כחול נדל"ן. "תוצאות החקירה בעניין זה", נכתב לבית המשפט, "עלולות להתברר ככאלה אשר יש בהן להטיל על רבוע כחול נדל"ן ועל רבוע כחול, דרישות להשבת סכומים ניכרים למגה". כן מתבקש לבדוק את אותה "תרומת בעלים" שלא הועברה.

באשר לתביעה נגזרת המתנהלת לאחרונה נגד רבוע כחול בנוגע לחלוקת הדיבידנד, שוקלים הנאמנים לאמץ אותה ולהורות על המשך ניהולה הן כנגד החברה והן כנגד בעלי השליטה. לשיטתם, התביעה "נשענת על יסודות איתנים ואימוצה יטיב עם מגה ונושיה שכן עילת התביעה הינה השבת כספים בסכומים מהותיים שנגזלו ממנה שלא כדין". החלטה על חלוקת הדיבידנד, כך מצוין, לא היה אינטרס של מגה ולא נעשתה לטובתה של מגה, אלא של רבוע כחול ובעלי השליטה.

אייל אלי, יו"ר ועד עובדי מגה: "ועד העובדים יעשה כל אשר לאל ידו, על מנת שבעלי השליטה והדירקטורים ישלמו על מחדליהם, שהביאו לקריסת רשת מגה. ואנו מברכים את הנאמנים על בקשתם. פעילותם מחזקת את טענות ועד העובדים כלפי בעלי השליטה והדירקטורים".