אסם מגיבה לאנטרופי: עסקת המיזוג עם נסטלה הוגנת

בתגובה להמלצת אנטרופי למוסדיים להתנגד לעסקת המיזוג בין אסםלבין נסטלה, ועדת הביקורת בדירקטוריון אסם - בתוקף תפקידה כוועדה מיוחדת לעסקה - שיגרה בשעה האחרונה מכתב תגובה לאנטרופי.  

הוועדה של אסם מדגישה במכתב שהתמורה בעסקה היא הוגנת מנקודת מבטם של בעלי מניות הציבור. זאת לאחר שעל פי חוות דעת אנטרופי, העסקה נעשתה על פי מכפיל נמוך מדי. במכתב נטאן שמכפיל העסקה שנקבע על 13.4 עומד בטווח של מכפילים שנע בין 7-20, המייצג טווח בו נסחרות חברות סחירות דומות לאסם בישראל ובעולם.  

חברת הייעוץ למוסדיים פרסמה הבלילה מסמך שבו היא מביעה את התנגדותה לעסקת המיזוג של חברת אסם הישראלית לבעלת השליטה נסטלה. התנגדות אנטרופי מבוססת על כמה מישורים, כאשר הראשון הוא מכפיל העסקה.

המכתב של אסם מציג למעשה תשובות של ועדת הביקורת לרשימת שאלות שקיבלה מאנטרופי ב-28 לפברואר. בין היתר מתייחסת הוועדה לטענה לפיה ייתכן שהצעת רכש במקום עסקת מיזוג היתה מטיבה יותר עם בעלי מניות המיעוט. על פי טענת ועדת הביקורת, "בעסקת מיזוג טמון יתרון של בקרה ובחינה של הוגנות העסקה וניהול מו"מ בעוד שבהצעת רכש אין מעורבות של שיקולים אלו ושל בכירים ואורגנים בחברה שיכולים לתת דעתם על העסקה".

עוד מצויין במכתב כי בעלת השליטה קיבלה פניות ממוסדיים לרכישת מניות החברה במחיר נמוך מתמורת המיזוג. "יש לציין כי במהלך המו"מ מול נסטלה הצליחה הועדה לשפר משמעותית את הפרמיה אל מול מחיר השוק - במועד קבלת ההצעה הראשונית מנסטלה (ביום 8 לנובמבר 2015) עמד שער המניה בבורסה על 76.7 שקל למניה, כאשר הצעת נסטלה, שעמדה על 80 שקל למניה, שיקפה פרמיה של כ- 4.2% על מחיר השוק. לעומת זאת, ביום בו גובשה העסקה ונקבע המחיר הסופי של 82.5 שקל למניה (20 בינואר) עמד מחיר השוק הרלוונטי על 60.4 שקל למניה ותמורת העסקה הסופית משקפת פרמיה של 36.6% ביחס למחיר השוק באותה העת", מציינת הוועדה במכתב.

עורכי הדין דוד חודק ורונה ברגמן נוה ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות' ייצגו את ועדת הדירקטורים הבלתי תלויה.

דן פרופר יו"ר אסם | צילום: שאול גולן, אילן ספירא

אחד מטיעוני אנטרופי עוסק בזהותו של מעריך השווי בעסקה, מר תשובה, המועסק בחברה בת של פירמת רואי החשבון דלויט - המספקת שירותים עסקיים לנסטלה. הוועדה המיוחדת באסם שבחנה את העסקה מציינת בתשובותיה כי "הועדה סברה שמר תשובה הוא המועמד המתאים ביותר מבין היועצים הפיננסיים העובדים בישראל שנבחנו ונשקלו על ידי הועדה המיוחדת".

עוד מוסיפה הוועדה כי דלויט הצהירה שאין לה עניין אישי במניות החברה או בעסקת המיזוג, ואין לה תלות בחברה, בנושאי המשרה, בדירקטורים או בבעלי המניות (כולל מניות של נסטלה בעלת השליטה).