רגע לפני נעילת הדיון על מכירת מגה בביהמ"ש: רמי לוי מעלה את הצעתו ב-25%

14:15 - נאמן מגה, עו"ד אמיר ברטוב, אמר במהלך הדיון בביהמ"ש כי הנאמנים חוו תסכול מהליך המכירה. "ההליך הזה היה קשה", אמר הנאמן.

נציג הכנ"ר ביקש לקבל את עמדת הנאמנים ולאשר את הצעתה של יינות ביתן. "הכנ"ר מכבד את שיקול דעת הנאמנים", אמר. "המציעים שישבו על הגדר וחיכו לחשיפת ההצעות ניסו לחבל בהליך. כל כניסה להליך נוסף של התמחרות עלול לסכן את ההצעה הקיימת. בחינת ההצעות הנוספות שלכולן יש תנאים מתלים עלולה להוביל לכך שגם הן לא ישתכללו ואנחנו נצא קרחים מכאן ומכאן. זה הליך שעליו להישען על וודאות ויציבות ועל האפשרות להמשיך לקיים את הרשת כעסק חי. אנחנו סבורים שההליך היה סדור. אינני סבור שיש להביא יותר מהצעה אחת בפני אסיפת הנושים, שכן מדובר בהצעות מורכבות מאוד וקיים סיכון שנושים לא ירדו לעומקה של הבחנה בפרמטרים של ההצעות".

בשלב הזה קם רמי לוי וביקש להעלות את הצעתו. "אני מציע להעלות את ההצעה ב-25%", הכריז.

נציג הכנ"ר: "אני חושב שהיה לרמי לוי די שהות לבוא בדברים עם הממונה ולנסות לשכנע את הנאמנים כי יש היתכנות להצעתו".

הצעתו החדשה של רמי לוי היא להוסיף לסכום של 275 מיליון שקל, כלומר הצעתו הסופית תעמוד על כ-359 מיליון שקלים.

לאחר דבריו הורה השופט שילה על סיום הדיון, כשלדבריו הוא יפרסם את החלטתו בהמשך היום.

13:20 בא כוחו של רמי לוי, עו"ד רון נווה: "אינטרס ההסתמכות של יינות ביתן לא יכול להיות חשוב יותר מההצעה הסופית על השולחן. העלינו את ההצעה ל-322 מיליון שקלים, כלומר העלינו ב-47 מיליון, לא כולל המלאי. באשר לעניין הממונה, הקשבתי בקשב רב לדבריו, ולא שמעתי שהוא אמר שמדובר בהצעה שיש לפסול, כדברי הנאמנים. הוא אמר שצריך לבדוק את רמי לוי ואת יינות ביתן. לכל אורך הדרך הנאמנים ביקשו ממנו הצעות והביעו עמדה נחרצת שהם לא מקבלים כל טענה שהמיזוג עם רמי לוי יתקל בקשיים".

רמי לוי. "זרקו עלי ספינים לאורך כל הדרך" | צילום: אוראל כהן

12:37: הביקורת על נאמנים מצד המועמדים האחרים לרכישת מגה נמשכת, המעלים טענות על היעדר מנהל תקין מצידם של הנאמנים. כך, בא כוחו של מוטי בן משה, עו"ד רענן קליר, הביע ביקורת על הנאמנים והדגיש: "איך אפשר לטעון שיש כאן הליך תקין שעכשיו בביהמ"ש משפרים את ההצעה?", בהתייחסו להסכמת יינות ביתן להותיר את ערבותה עד להעברת תשלום המכר, לפי בקשת בית המשפט. בן משה עצמו טען כי הנאמנים "עשו הכל כדי לחבל בהליך". "שלא כמו מציעים אחרים", אמר בן משה, "הפקדתי כספים רבים, לא הסתמכתי על אשראי ספקים. אני מתכוון להכניס ביום הראשון וגם להתחייב בערבות אישית לטובת כל החובות."

כמו כן, טען כי "העובדים הוטעו על ידי הנאמנים על כך שיש לנו כוונה לפטר 50 אחוזים מהעובדים. אנחנו לא אומרים שלא נעשה צעדים אבל הצעתנו לעובדים, גם אלה מהמטה בחוזה האישי וגם אלה שבהסכם קיבוצי, לא תפחת".

לצד זאת, בא כוחה של המציעה הנוספת טיב טעם, עו"ד אביתר קנולר, העלה גם הוא טענות רבות באשר להתנהלות הנאמנים והתנהלות המו"מ לרכישת הרשת. לדבריו, גם ליינות ביתן וגם לרמי לוי יהיה קושי רב מול הממונה על ההגבלים העסקיים. "כל עניין הממונה נתון בספק רב", כך לדבריו, "אך משום מה יש שלילה מוחלטת של רמי לוי ולא של יינות ביתן." עו"ד קנולר טען כי הרוכש הפוטנציאלי הבטוח ביותר הוא טיב טעם. "טיב טעם לא פנתה מיוזמתה אלא הנאמנים פנו אליה כדי להגיע להסכם לרכישת מגה. בשום רגע לא אמרו לאנשי טיב טעם – להוסיף תמורות או לשנות את ההצעה – לא נאמר דבר, אלא הוגשה הבקשה של הנאמנים להמליץ על יינות ביתן. שואלים אם אנחנו מוכנים לשפר את ההצעה? בוודאי שכן. אין ספק שלאור צורת המו"מ שהתנהלה אל מול כלל המציעים, חייב להיות הליך כלשהו שמאפשר לשים, בסוף היום, את התמורה הגבוה והנכונה ביותר אל מול מושא המכירה".

סניף מגה בתל אביב | צילום: דנה קופל

נציג ההגבלים העסקיים, עו"ד ניקל, ציין כי :"מבחינת ההשלכות התחרותיות, ככל שמדובר במתחרים הרחוקים יותר פיזית – גדל הסיכוי שהעסקה תאושר".

השופט סירב לשמוע את נציגי קבוצת המשקיעים ברשות השר לשעבר שלום שמחון, משום שהצעת הקבוצה לא גובתה בערבויות כנדרש. 

11:55: בא כוחה של יינות ביתן הדגיש בדיון כי הרשת מחוייבת לתוכנית העבודה ולהתחייבויות שהוגשו, וציין "יש תוכנית עבודה - לא תכנית השקעה". כמו כן, הדגיש את ניסיון

עבר של יינות ביתן במסגרת רכישת רשת "כמעט חינם". "יש פה מוניטין עצום עם השקעות עצומות, אי אפשר לתאר מה הולך להיעשות. צריך לקחת בחשבון מה זה לקחת רשת כזאת ולהיכנס ישר לניהולה. אנו מסכימים שהערבות הבנקאית תהיה בתוקף עד להעברת התשלום".

11:09: נאמן מגה, רו"ח גבי טרבלסי, עמד על הסיכון הקיים באי-הכרעה על עתידה, שעלול לפגוע "להפוך את הקערה על פיה". "זה שהיום המצב מאוזן זה יכול להתהפך. בואו לא נשכח שאנחנו בהקפאת הליכים והדברים יכולים להשתנות. אם תתחיל שחיקה היא תשפיע לא רק על קופת הנושים אלא גם על שווי החברה שיצלול. כל מי שהציע היום לא בהכרח יציע מחר. המסקנה שלנו היא שההצעות האחרות הן מסוכנות."

עו"ד טרבלסי הוסיף: "אם לא מחליטים היום ההליך ייפתח בעוד 3 ימים ויגיעו מציעים נוספים, ויינות ביתן תוכל להגיד שהיא לא עומדת מאחורי ההצעה שלה. 30 מיליון שקל הם לא המהות. אם בעוד 3 ימים נמצא את עצמנו במומנטום של ירידה והצעות ירדו בהתאם, יתחיל פה תהליך שלא ייגמר בעוד 3 ימים, אלא יותר מכך ונמצא את עצמנו במקום אחר".

10:58: בניגוד לטענות שהוצגו את עד כה, נציגו של בנק לאומי, נושה למגה ב-60 מיליון שקל, תמך בהצעה לפתוח מחדש את ההתמחרות על הרשת. "אני חושב שטרם מוצה עניין המחיר כמו גם עניין הודאות ויש מקום לשפר בשני הפרמטרים גם יחד. ניתן לשפר הן מבחינת קופת הנושים והן מבחינת ההתחייבויות כדי להוביל להבראת מגה. יש לנו את האפשרות והזמן, הדברים נאמרו גם על ידי הנאמנים שהובילו את פעילות מגה לאיזון ואף לרווח מסוים. אנחנו סבורים שיש עוד אפשרות לפעול ולשפר את הדברים עד לקיום אסיפות הנושים. לבנק לאומי אין עדיפות כזו או אחרת ורצוננו הוא שתתקבל הצעה שתענה על הדרישות הללו".

עו"ד ארז חבר, המייצג את כלל ביטוח נושה למגה בכ-180 מיליון שקל, ציין כי יש לקחת בחשבון שהצעת הסדר של רבוע כחול ואישורה תושפע מהחלטת השופט אילן שילה בתיק זה. "ביהמ"ש צריך לשאול מה תהיה ההשפעה של ההחלטה במגה ועל ההצעה שתתקבל שם, לפי ההצעה הקיימת כאן". לתמיהת השופט הוסיף עו"ד חבר: "הנושים של מגה הם גם נושים ברבוע כחול. הצעת ההסדר שהוגשה בתיק של רבוע כחול תושפע ממה שיוחלט כאן, למשל בנוגע להצעתו של בן משה לגבי פטור מתביעות לבעלי המשרה ברבוע כחול. אנחנו סבורים שהמציעים רוצים להשתתף רוצים להעלות את ההצעות ושהמומנטום עדיין קיים, נכון שאסור להשהות בזמן רב ושזה יכול להוביל לטלטלה אבל אנחנו נמצאים ב'מצב הכסף', אני לא אומר שאנחנו מעדיפים מציע כזה או אחר".

נאמני מגה. מימין: רו"ח גבי טרבלסי, עו"ד אהוד גינדס ועו"ד אמיר בר טוב. הפצירו בביהמ"ש לקבל את הצעת יינות ביתן | צילום: עמית שעל

10:38: באת כוחם של מרבית העובדים עו"ד גלילה הורנשטיין ביקשה מבית המשפט לאשר את הצעת יינות ביתן. "הרוכשים הפוטנציאליים החליטו שהם יושבים על הגדר בפרק הזמן שהוגדר ע"י ביהמ"ש ובמקום להציע את ההצעה הטובה ביותר הם מעדיפים להפיל את ההצעה שהוצעה על ידי יינות ביתן".  עו"ד הורנשטיין הוסיפה: "העובדים עברו טלטלה אדירה שנמשכת זמן רב שתיפסק רק עם אישור המכר. מיוני 2015 ועד היום התרומה של העובדים היא 40 מיליון שקל. הם רוצים יציבות, הם לא מסכימים לקבל הצעה שאין בה הוכחה לאיתנות פיננסית וידע מקצועי מוכח בתחום הקמעונאות. לטענת העובדים נושא הרכישה על ידי בן משה לא משרת את מגה אלא להפך, הוא מעמיד אותה בסיכון. הרבוע הכחול חייבת כספים לעובדים בגין הפרת הסכם".

עו"ד אופיר רונן, המייצג גם הוא עובדים במגה, ציין כי מרשיו חושבים שההסכם בין ההסתדרות לבין יינות ביתן הוא הסכם מצוין. "אנחנו עומדים על כך שההסכם יחול על כל רוכש אם בית המשפט יחליט אחרת". עו"ד רונן הוסיף כי מעבר לכך העובדים מתנגדים נחרצות לעמדה של בן משה לפיה אם יזכה במכר, ידרשו העובדים לוותר על זכויות תביעה כלפי רבוע כחול. "העובדים ציינו כי יש ערבות ישירה של אלון רבוע כחול כלפיהם", מסר. "הם לא מוכנים לוותר על הזכות שלהם לתבוע. העובדים העלו קשות כנגד בעלי משרה ואלון רבוע כחול בנוגע לריקון קופת הפיצויים. במסגרת זו נלקחו 19 מיליון שקל מהקופה שהייתה אמורה לשמש את העובדים שעבדו באלון רבוע כחול והמשיכו לעבוד ברשת מגה".

10:25: מסתמן כי רשות ההגבלים העסקיים בוחנת את האפשרות שרשת יינות ביתן תרכוש את מגה. נציג רשות ההגבלים העסקיים בדיון עו"ד אנדרי ניקל, המשמש כראש צוות תחום המזון ברשות ההגבלים, התייחס להצעת יינות ביתן וציין כי החלה בדיקה ברשות אולם עמדתה והמלצתה תינתן רק בעוד 6 שבועות.

"קיבלנו אתמול הודעת מיזוג שהוגשה מטעם הנאמנים ויינות ביתן וההודעה תיבחן", אמר עו"ד ניקל. "זו עסקה לא פשוטה שמחייבת בדיקה מעמיקה ובשלב הזה, יום אחרי הודעת המיזוג אני לא יכול לדבר על התוצאות העתידיות של הבדיקה. יינות ביתן פנו אלינו לפני כמה חודשים כדי לקבל את עמדתנו. הבהרנו שהדבר מחייב בדיקה והבדיקה צריכה להיעשות ותתקבל תוצאה. באופן חריג התחלנו בדיקות ראשוניות עוד בטרם הודעת הנאמנים אבל אין לי יכולת לדעת מה התוצאה. יש כאן מיזוג בין שני מתחרים ואני לא יכול להגיד כעת אם היא תאושר או לא. לוח הזמנים בחוק קובע 30 יום למתן חוות הדעת ובמקרה הזה נוכל לתת תשובה בתוך 6 שבועות משום שזה מורכב".

בשלב זה לא ידוע מה התנאים שצפויה לדרוש רשות ההגבלים, אולם אחד מהם יכלול ככל הנראה דרישה מביתן למכור סניפים של הרשת הממוזגת באזורים שבהם תיווצר ריכוזיות גיאוגרפית. כלומר, אזורים שבהם ישנה פריסה צפופה הן של סניפי מגה והן של סניפי יינות ביתן.

באשר להצעת רמי לוי ציין נציג רשות ההגבלים כי עמדתה הוצגה בשלבים מוקדמים יותר של ההליך, בשלב בו הוגשה הצעתו הראשונה. "חוות הדעת המקדמית", אמר, "מעלה חששות מהמיזוג- כדי להציב תמרור אזהרה בפני רמי לוי והנאמנים והצורך לקיים בדיקה מעמיקה לגבי עסקה זו".

נחום ביתן, בעלי יינות ביתן | צילום: מיקי נעם אלון

10:18: נאמני מגה הפצירו בביהמ"ש לקבל את המלצתם לאפשר ליינות ביתן לרכוש את הרשת, ולא להמשיך במכרז למציאת קונה, כך בפתח הדיון הבוקר (ב'). במקביל, נציג רשות ההגבלים העסקיים בדיון התייחס להצעת יינות ביתן וציין כי החלה בדיקה ברשות, אולם גיבוש עמדה מצד הרשות תושלם רק בעוד 6 שבועות.

"הליכה לסיבוב התמחרות נוסף מזמינה תופעות שאינן ראויות, מרגע שיש לנו החלטה טובה ואיכותית של יינות ביתן אנו סבורים כי לצד הסיכוי של תוספת תמורה מסוימת קיים סיכון רב לחברה. אונייה גדולה כמו מגה מאוד רגישה לנושא הוודאות וכל מה שיטיל בכך ספק יגרום לטלטלה", כך אמר הבוקר (ב') עו"ד אודי גינדס, הנאמן לרשת מגה, בפתח הדיון הגורלי על עתיד של הרשת.

נאמני מגה המליצו בשבוע שעבר לבית המשפט לקבל את הצעת יינות ביתן לרכוש את רשת מגה תמורת 405-450 מיליון שקל, המשקף שווי חברה של מעל חצי מיליארד שקל. הנאמנים המליצו על יינות ביתן מתוך שש הצעות לרכישת החברה כמקשה אחת. אם אכן תאושר העסקה, יינות ביתן תהפוך לרשת השניה בגודלה עם מחזור של כ-5.5 מיליארד שקל בשנה.

עו"ד גינדס, יחד עם נאמני מגה הנוספים, רו"ח גבי טרבלסי ועו"ד אמיר ברטוב, מבקשים לאשר את מכירת הרשת ליינות ביתן, ומנגד דורשים המועמדים הנוספים לרכישת הרשת לפתוח את ההתמחרות מחדש. "מדובר בשינוי של 180 מעלות ממה שהיה כאן לפני מספר חודשים", אמר עו"ד גינדס. "מגה כבר אינה חברה מפסידה. לפי הצעת יינות ביתן כל העובדים ימשיכו לעבוד. יינות ביתן חתמה על הסכם קיבוצי עם ההסתדרות אתמול בערב, בנוסח שמקובל על ידי העובדים, מדובר בשכר ראוי וביטחון תעסוקתי. זה מלמד שמי שאמר ששכר העובדים זה נטל, טעה - זו לא הסיבה למצבה של מגה - הסיבה היא ניהול כושל בתוך הקבוצה".

עו"ד גינדס הוסיף: "יינות ביתן שהשתתפה בהליך ונתנה הצעה רצינית ומכובדת, יש כעת אינטרס הסתמכות שההצעה תאושר. הנאמנים עמדתם ברורה וסבורים שהאינטרס של סופיות הדיון בחברה תפעולית כמו מגה הוא יותר חשוב מכל אינטרס אחר. הליכה לסיבוב נוסף מזמינה תופעות שאינן ראויות. מרגע שיש לנו החלטה טובה ואיכותית של יינות ביתן, הנאמנים סבורים כי לצד הסיכוי של תוספת תמורה מסוימת קיים סיכון רב לחברה. אונייה גדולה כמו מגה, מעסיקה אלפי עובדים, קשורה במאות ספקים והיא מאוד רגישה לנושא הודאות – כל אמירה שמטילה ספק בסופיות הדיון יוצרת טלטלה. העולם הכלכלי שונא אי וודאות ואנו רואים את זה כל יום מחדש".

"יש כאן מהפך בתיק", הוסיף עו"ד גינדס, "אם תאושר הצעת יינות ביתן בתוך שבועיים שלושה ניתן לכנס אסיפת נושים ולאשר הסדר נושים ולהוביל את מגה לדרך חדשה".

לפי הנאמנים, הליכי המכר של מגה נמשכים זה מספר חודשים, והם התאפיינו במורכבות "ובניסיונות של גורמים אינטרסנטיים לפגוע בהליך, חלקם גם נמשכים כעת וכן להקשות על הליכי האישור". בשל הרגישות, ביהמ"ש קבע לפני חודשיים כי כל גורם המעוניין להציע הצעה לרכישת החברה יעשה זאת דרך הנאמנים. בערב חג הפסח, ביהמ"ש נתן אפשרות נוספת ואחרונה לשיפור ההצעות עד ל-5.5. לדברי עו"ד גינדס, הנאמנים נפגשו עם כל המציעים נפגשנו פעמים רבות וניתנה להם אפשרות מלאה להגיש את ההצעה הטובה ביותר מבחינתם והצעותיהם נבחנו לעומק.

"במקרה שלנו", כך לפי גינדס, "כל עוד המציעים הכירו את מתחריהם – בין בשיחות ביניהם והפצת ההצעות בעיתונות, הלכה למעשה קיבלנו הצעות בגבולות של 100-150 מיליון שקל. לאחר שניהלנו מו"מ דיסקרטי וחסוי ההצעות קפצו במאות אחוזים. חלק מהמציעים באים בטרוניה כלפי הנאמנים ומבקשים לפתוח את ההליך מחדש. הכלל הוא שרק במקרים קיצוניים תתקבל הצעת מציע מאוחר, במקרה שלנו לכל המציעים נינתה האפשרות לתת ההצעה המיטבית מבחינתו – ומי שלקח סיכון ולא נתן את ההצעה הטובה ביותר אין לו להלין אלא על עצמו".

לגבי רמי לוי, שהציע גם הוא לרכוש את רשת מגה, צוין כי החולשה המרכזית שלו היא הסיכון הרגולטורי. "עמדת הממונה בעניינו", אמר גינדס, "הינה לצערנו, מאוד נוקשה ונחרצת. בין אם ההתנגדות מוצדקת ובין אם לאו, ברור שעמדת הממנה לגבי לרמי לוי תוביל לקשיים רבים וגם העסקה תאושר בסופו של דבר, סביר להניח שאישור זה יותנה ויסויג בדרישה שרמי לוי לא לרכוש עשרות סניפים מהרשת. ברור שרמי לוי רוצה שניקח את הסיכון איתו אבל עלינו לשאול את עצמינו מה יקרה אם בסוף הליך המכירה הממונה לא יאשר? במקרה כזה איבדנו את שאר הצעות הרכישה ונצטרך להתחיל הכל מהתחלה. ההצעות שיש היום לא יהיו בעוד מספר חודשים. סיכון כזה לא שווה את תוספת התמורה של כ-40 מיליון שקל. לרמי לוי יש עוד 2 דרישות – הוא רוצה זכות להיפטר מ-24 סניפים מכבידים ויש לכך משמעות כלפי העובדים. בנוסף הוא דורש הנחה על השכירות מרבוע נדל"ן ואין לנו על כל שליטה".

באשר להצעת מוטי בן משה, לפי הנאמנים היא משקפת תמורה נמוכה גם לאחר השיפורים שהוגשו אל תוך הלילה והיא מסויגת בתנאים מסחריים שיפגעו בתמורה הסופית. "הצעת בן משה", כך נאמר בדיון, "מותנית בתנאי מתלה של הסדר נושים שתלוי בשחקנים עם אינטרסים רבים ובהתאם לכך כוללת מה יקרה אם עוד חודשיים או שלושה יעמוד בן משה על אחד התנאים המתלים? אותו בן משה מתנהל מול רבוע כחול מזה מספר חודשים וטרם הגיע להסכם סופי. אנחנו סבורים שנושי מגה לא צריכים לצאת להרפתקה ארוכה ומורכבת כזו ומוטב להם הצעה ודאית. הצעתו כוללת גם הפטר מלא מתביעות נגד נושאי המשרה של רבוע כחול ורבוע נדל"ן. אין סיבה שבעלי המשרה שרגא בירן, דודי וייסברג ואחרים לא יישאו באחריות לאחר שלא הביאו ולו שקל אחד".

לגבי הצעת טיב טעם, צוין כי ההצעה דורשת אישור של רשות המסים ושל רשות ניירות ערך ואף שמדובר "בסך הכל בהצעה טובה - יש בה סיכונים רבים". 2 הצעות נוספות שהוגשו לנאמנים על ידי שמחון וביכורי שדה לא זכו גם הן לניקוד רב מצדם של הנאמנים. באשר להצעת שמחון, ציינו הנאמנים כי אף לא הופקדה ערבות דבר שעורר ספקות באשר ליכולת העמידה בהתחייבויות הכספיות. בכל הנוגע להצעת ביכורי שדה הרי, לפי הנאמנים, שמדובר בהצעה הנמוכה ביותר מבחינה כספית ושוויה הוא פחות או יותר בשווי של הצעת בן משה.

ההצעות לרכישת מגה. בעיגול: ההצעה של יינות ביתן