אחרי דיון סוער: האג"ח הארוכות באי.די.בי נסוגו מהבקשה למנות מפרק זמני

התשלום למחזיקי אג"ח ז' ו-י' של אי.די.בי ישולם כמתוכנן בשבוע הבא, כאשר מחזיקי אג"ח ט' נסוגו מהבקשה למנות מפרק זמני לחברת האחזקות. בספטמבר ייערך דיון נוסף בתיק. כך הוחלט היום (ג') בסיום הדיון בבקשת הפירוק לחברה. למעשה, המחזיקים קיבלו את המלצת הכנ"ר שלא לדרוש מינוי מפרק זמני בשלב זה - אך אם יוחלט במהלך הדיון בספטמבר כי החברה לא סולבנטית וימונה לה מפרק - מחזיקי אג"ח ט' יהיו זכאים לחלקם היחסי בפרעונות סדרות האג"ח האחרות ממועד זה ועד הדיון בספטמבר.

שופט בית המשפט המחוזי חגי ברנר פתח את הדיון בבקשת הפירוק לאי.די.בי בסדרה קשה של שאלות לעורך הדין גיא גיסין, המייצג את מחזיקי הסדרה הארוכה של האג"ח של החברה. לדיון הגיע בעל השליטה באי.די.בי, אדוארדו אלשטיין, יחד עם שולם לפידות, מנכ"ל חברת האחזקות.

"למה לא הגשת את הבקשה למחרת ההחלטה שלי במרץ?", שאל ברנר את גיסין, ורמז לכך שהסדרות המתינו להזרמת חצי מיליארד שקל מאלשטיין, ורק אחר כך הגישו את בקשת הפירוק. גיסין השיב כי שבאותה תקופה עוד נוהל מו"מ לפתרון אחר מול החברה. 

רקע האם "רף הדמדומים" של אי.די.בי ימשיך לרדת אדוארדו אלשטיין יגיע היום לדיון בבקשת הפירוק וייהנה מסביבה תומכת של נאמני ביהמ"ש, מחזיקי האג"ח הקצרות ובנק הפועלים. בעל השליטה מסתמך על הערכות שווי אופטימיות, אך מחזיקי האג"ח הארוכות טוענים כי השווי הנכסי הנקי של החברה שלילי גולן חזנילכתבה המלאה

עמדה זו של ברנר הדגישה את הנימה השלילית שבה הוא מתייחס מתחילת הדיון לעמדת מחזיקי האג"ח הארוכות. הבקשה השנויה במחלוקת שהגישו מעוררת זעם רב בקרב כל הנושים האחרים של אי.די.בי ואלשטיין עצמו.

"גם המומחה טוען שאי.די.בי אינה חדלת פרעון"

"תראה לי איפה בתצהיר של מירב עופר (נאמנות האג"ח - ג"ח) כתוב שאי.די.בי חדלת פרעון", אמר ברנר. גיסין השיב שאמנם בתצהיר הראשון של עופר לא נכתבה עובדה כזו אבל היא תוקנה אתמול.

"גם המומחה שלכם טוען שהחברה אינה חדלת פרעון מאזנית" הקשה שוב ברנר. על כך ענה גיסין: "כדי לעמוד בתשלומים קדימה נדרשת החברה לממש מניות כלל ביטוח או דסק"ש. זה מעביר אותה לשווי שלילי. כל הפירוטכניקה והאיומים לא יעזרו. אנחנו באמת רואים את הזרמת הכספים האדירה של אלשטיין אבל מבקשים למנות בעל תפקיד שיישב עם הצדדים ויביא לתהליך סופי. אנחנו מבקשים שהמפרק הזמני יפקח על הוצאת הכספים מהחברה ויעכב אותם ויפקח על התנהלות החברה. אנחנו מאמינים שלפני שהגורל נחרץ צריך להגיע לפתרון כזה.

שולם לפידות בכניסה לדיון היום | צילום: עמית שעל

"אנחנו מעריכים את בעל השליטה, הוא אולי הציוני האחרון, אבל אי אפשר להתעלם גם מהשמדת הערך בחברה הזו בתקופה זו. לאן הלכו 2 מיליארד השקלים שהזרים? החברה הולכת מדחי אל דלי. האופטימיות שלה ראויה לציון והשאלה היא האם עכשיו כשהערך שלה נמצא על 0 היא לא צריכה הסדר חוב", הוסיף גיסין.

פרשנות הנזילות הבלתי נסבלת של הערכות שווי הערכות שהוגשו מטעם אי.די.בי עצמה מעניקים לחברה שווי גבוה ביחס להערכות שהוגשו על ידי נושיה אלי שמעוני, תגובה אחתלכתבה המלאה

ברנר שאל מה הנזק הפוטנציאלי לאי.די.בי מהבקשה, ונענה על ידי עו"ד עופר צור, שייצג את החברה לצד עו"ד כפיר ידגר ועו"ד אסתר קורן, כי הבקשה של גיסין עלולה לגרום לבעיות קשות בפעילותה. "חברה מהסוג הזה לא יכולה להסתובב כל יום עם מדחום שמודד את השווי בנכסי שלה. מחזיקים אגרסיביים מובילים את סדרה ט' ומובילים אותה לפרעות באי.די.בי וצריך לעצור את זה כאן. חברה צריכה לנהל מהלכיה קדימה וחברה שחושבת להיכנס לפירוק מכלכלת צעדיה אחרת מחברה שמתנהלת רגיל בלי חרב על הצוואר. הם חיכו עד לשניה האחרונה להגיש את הבקשה וגרמו לנזק כמותי בעייתי מאוד. למה לא הגישו את הבקשה לפני שנה כשהערת העסק חי השתנתה?".

"הם חיכו שהכסף ייכנס וזה לא הגון"

עו"ד איל רוזובסקי שמייצג את אלשטיין אמר כי "עמדנו בחודש מרץ, ואמרנו לגיסין, אם אתה חושב ללכת לפירוק - תגיד עכשיו לפני שאנחנו מכניסים את הכספים. הרי הדבר ההגון היה לומר הכל לפני ההזרמה. אבל הם חיכו שהכסף ייכנס וזה לא הגון".

אדוארדו אלשטיין בכניסה לדיון היום | צילום: עמית שעל

צור: "הממונה על הביטוח הביאה את מקרולינק לסגת מרכישת כלל ביטוח כי היא גרמה להבין שייקח זמן. אבל כלל ביטוח היא נכס שרודפים אחריו. גם אם נסכים למכור 5% כל 4 חודשים השליטה עדיין בידינו. אי אפשר להתעלם מפרמיית השליטה שקיימת במניות. אנחנו רוצים להתנהל מול הממונה ולשכנע אותה לסגת מהמכירה. ממילא ב-2019 נכנס חוק הריכוזיות אז מה בוער למכור את כלל כבר היום? כדי שגיסין יבוא ויגיד שהשווי של כלל נפגע?".

"אלשטיין יכניס יד לכיס?"

ברנר שאל את רוזובסקי: "במידת הצורך, אלשטיין יכניס יד לכיס?". רוזובסקי ענה: "אם החברה תחליט שאין לה פתרון אחר, ותבקש, יהיה דיון רציני. לא ניתן ערבות אישית להזרמה מראש רק בגלל שגיסין הגיש בקשת פירוק. גיסין רוצה ללכת עם ולהרגיש בלי ולא להיות אחראי למצב. הוא אומר אם בית המשפט יחליט לפרק אנחנו שרוצים לעצור את זה לא נוכל לעצור. זה אומר מי שהגיש את בקשת הפירוק".

רוזובסקי טען שברצונו לחקור את המומחה מטעם המחזיקים: "הוא לא אומר שהחברה חדלת פרעון אלא מדבר על סביבה חדלת פרעון. אתה לא יכול להיכנס למגרש הפירוק אם אתה לא אומר במפורש שהחברה חדלת פרעון. אני מבקש לחקור את המומחה כבר היום על ארבע שגיאות בהערכה שלו. הוא פשוט התעלם מנכסים".

עו"ד עופר צור | צילום: איתן טל

גיסין השיב: "הפתרון הנכון לחברה היא לפרק ואז תוכל להחזיר לנושים 90% מהחוב. אבל אם הכסף ייצא מהחברה הרי שעוד חצי שנה הפרעון יהיה נמוך בהרבה. בהיעדר הזרמות נוספות האינטרס של כל הנושים הוא להכניס את החברה לפירוק".

עו"ד עדי פיגל, שמייצג את סדרות האג"ח הקצרות, שמתנגדות לבקשה, אמר: "אפילו גיסין מתבייש בקרנות שאותן הוא מייצג".

"אנחנו רוצים שאלשטיין לא יפסיד את כספו"

גיסין: "אנחנו רוצים שאלשטיין לא יפסיד את כספו (על הערה זו הגיב אלשטיין בצחוק - ג"ח). אבל אי אפשר להבריא את החברה בלי הסדר. אפשר לדחות תשלומים. היו אפילו הסכמות על כך. האירוע של מכירה כפויה של מניות כלל ביטוח הוא אירוע קרדינלי שחייב להתנהל בחסות בית המשפט ומהבחינה הזו אין מנוס מלמנות בעל תפקיד שילווה את התהליך".

גיסין הוסיף: "אין שום התחייבות של אלשטיין להזרמות עתידיות. כל חברי הדירקטוריון הם אנשי אלשטיין ומשפחה שלו. אני לא מקנא בדח"צים של החברה. ההחלטה היא בידיהם".

צור: "אין תצהיר ואין חוות דעת שהחברה חדלת פרעון ולכן אפשר לעצור כאן. במקום מירב עופר לא הייתי כותב שכל הדברים שכתבתי באים על בסיס ייעוץ משפטי וכלכלי שקיבלתי מבאי כוחי. זה רציני? בקשה למנות מפרק זמני חייבת לעמוד בדרישות של בקשה כזו. צריך לעשות נו נו נו למחזיקי האג"ח. הנסיון לסחוט את בעל השליטה לשפר תנאים של אג"ח לא מגובה עם אקדח על הרקה זה בלתי נסבל. הם לא היו צריכים לנקוט בהליך הזה. היחידי בכל העולם שחושב שצריך לפרק את אי.די.בי זה עורך דין גיסין ומירב עופר. כולם טפשים ורק גיסין חכם?".

"החברה יכולה לשרת את החוב"

"החברה יכולה לשרת את חובותיה גם בלי הזרמה של בעל השליטה וגם אם כלל ביטוח תימכר בשווי שוק", הוסיף צור, "איזה מן טענה זו שיש לאלשטיין בני משפחה בדירקטוריון? איזה מן טענה זו? החברה לא מתנהלת נכון? בחיים לא נתקלתי בבקשת פירוק מסיבה שהחברה משלמת את התשלומים כסדרם. לטעון שזה העדפת נושים? אין בסיס לטענה כזו".

נציג הכנ"ר אמר: "מצבה של החברה אינו מזהיר. המספרים מראים שחברה חפצת חיים לאורך זמן ראוי לה לשקול מה תעשה וכיצד תשפר את כרית ההון כדי לא לחזור לאולם הזה. אני לא ממליץ להיענות לבקשה לפירוק. אני מבקש שהשופט יקבע דיון לעוד מספר חודשים. חודשים אלה יבהירו את השמיים או יתקדרו. עד סוף 2016 נדרשים עוד 268 מיליון שקל וב-2017 צריכים לפרוע 800 מיליון שקל. מימוש נכסים בדיסקואנט או הלוואות בשעבוד נכסים יפגעו בשווי הנכסי. טוב תעשה החברה אם תחשוב איך לפתור הבעיה לאורך השנים".

אלשטיין יוצג בידי עו"ד איל רוזובסקי ממשרד מיתר. אי.די.בי יוצגה בידי עוה"ד עופר צור וכפיר ידגר ממשרד גורניצקי ועו"ד אסתר קורן ממשרד גרוס חודק. מחזיקי האג"ח הקצרות יוצגו בידי עו"ד עדי פיגל ואת אג"ח ט' ייצג עו"ד גיא גיסין.