ידע משפטי מקומי בפריסה בינלאומית

בחודש פברואר רכשה ענקית הקמעונאות הגרמנית מטרו את רונגיס אקספרס, המפיצה מזון פרימיום ומוצרי דליקטס לבתי מלון, מסעדות וחברות קייטרינג. עבור מטרו, חברה עם היקף מכירות של 59 מיליארד יורו בשנה, המפעילה סופרמרקטים בכ־2000 מיקומים ונסחרת בגרמניה לפי שווי של למעלה מ־9 מיליארד דולר, זה היה מהלך נוסף לגיוון עסקיה. אלא שהמהלך היה כרוך גם באתגר ביורקרטי מסוים: רונגיס פועלת שוק הבית של מטרו — בגרמניה, אך במסגרת העסקה, שהוערכה בלמעלה מ־200 מיליון דולר, מטרו רכשה את עסקיה גם בפולין, פורטוגל, שוויץ וספרד.

ראשי מטרו בחרו לנהל את המיזוג בדרך ההולכת ותופסת תאוצה בעולם המשפט: שימוש בנטוורק המשפטי של טרלקס (Terralex). המשרד הגרמני שהעניק למטרו שירותים משפטיים באופן קבוע, לושלדר, הקים צוות שבו השתתפו עורכי דין מארבע המדינות בהן רכשה מטרו נכסים. עו”ד בכל מדינה הגיעו מפירמות שונות.

עסקת מטרו־רונגיס היא דוגמה לדרך שונה שבה חברות עסקיות יכולות לקבל שירותים משפטיים בעולם. במקום לפנות למשרד עם אופי בינלאומי, המחזיק משרדים בבירות העסקים בעולם, ניתן לעבוד עם משרד מקומי שהוא חבר ברשת גלובלית של משרדי עורכי דין. כאשר יעלה לסדר היום צורך בייצוג משפטי בחו"ל, בתחום כלשהו, עורך הדין המקומי יוכל לחבור למשרדים מהנטוורק הגלובלי, בידיעה שהם נבחנו ועמדו באמות מידה קפדניות.

בוחרים משרדים בקפידה

"לא כל משרד עורכי דין יכול להיות חבר בטרלקס", מסביר יו"ר הרשת, הארי טרוהארט (Trueheart), שביקר בישראל בשבוע שעבר. "אנחנו בוחרים את המשרדים שלדעתנו ישרתו הכי טוב את צרכי הלקוחות של משרדי עורכי דין אחרים. זה לא נטוורק שאפשר להירשם אליו. כשאנחנו נכנסים למדינה אנחנו בוחנים משרדים טובים וחזקים באופן מקומי, מעריכים את עבודתם ובוחרים את מי שבעינינו הכי מתאים".

אחד הדברים שטרלקס בוחנת הוא ניסיון בעבודה עם חברות בינלאומיות, כדי להבטיח שהמשרד מכיר את הפרקטיקות והנורמות המקובלות בעולם העסקים הגלובלי. "אנחנו מחפשים פירמות עם פרקטיקה מקומית חזקה וגם ניסיון בעבודה עבור חברות בינלאומיות", מסביר טרוהארט. "אנחנו מצפים שהמשרדים יפעלו בסטנדרטים בינלאומיים כמו- דייקנות, עבודת צוות, נחישות והבנת צורת החשיבה של לקוח בינלאומי”.

טרלקס הוקמה ב־1991 ומונה כיום 155 משרדי עורכי דין עצמאיים. המשרדים פועלים ב־100 מדינות שונות ומעסיקים יחד כ־19 אלף עורכי דין. "המשרדים מייצגים תחומים שונים בעולם העסקים ומספקים טווח של שירותים במדינות שונות ברחבי העולם", ממשיך טרוהארט. "החוזק של טרלקס מתבטא בכך שאנו חוברים למשרדים החזקים בשוק המקומי שלהם, מקושרים היטב ויודעים להוציא לפועל דברים. מאחר שהם נבחרו במיוחד, המשרדים החברים בנטוורק יודעים שהם יכולים לסמוך עליהם. הם עובדים בשיתוף פעולה כדי לפתור בעיות מסוימות הרלבנטיות למדינה מסוימת או כדי לעבוד על עסקאות גדולות או סוגיות משפטיות שקשורות בכמה מדינות".

החבר הישראלי בנטוורק הוא משרד עורכי הדין שיבולת — משרד ותיק המתמחה בתחום המסחרי־בינלאומי ובדיני תאגידים. השותף המנהל של המשרד הוא עו”ד יעקב ישראלי. גם שיבולת וגם המשרד הניו־יורקי שטרוהארט עמד בראשו עד לאחרונה, ניקסון פיבודי, עשו בעבר מאמצים להקים משרדים במדינות מחוץ לבסיס־הבית. כעת שניהם מאמינים כי שיטה זו פשטה את הרגל, ושהמודל של רשת משרדים עצמאיים מוצלח יותר.

מימין יו”ר טרלקס הארי טרוהארט ועו”ד יעקב ישראלי | צילום: אוראל כהן

הלקוח מכתיב את התנאים

"עד לפני כמה שנים היה נדמה שאם משרד אמריקאי גדול יקים סניפים ברחבי העולם הוא הופך לבינלאומי, אבל זה לא תמיד היה המצב", אומר ישראלי. "בניו יורק היו יושבים 500 עורכי דין, ובסניף ישבו שניים־שלושה אנשים. זה לא רציני. הקונספט של הנטוורק אומר בואו ניקח משרד עורכי דין מקומי טוב, לא בהכרח הטוב ביותר, והם יעבדו יחד, כי זה הרבה יותר אפקטיבי משני עורכי דין בסניף בריטי שלא יודעים מי המדען הראשי ולמי צריך לגשת עם מה. אם יש לי לקוח הצריך סיוע בגרמניה, נתחבר למשרד טוב בגרמניה. אני רואה בזה פריבילגיה, לקבל את השירות והטיפול המשפטי הכי טוב בכל מדינה".

"בעסקאות מיזוגים ורכישות לעתים של יותר ממיליארד דולר, משרד אחד מוביל צוות של נציגים מ־15—20 מדינות אפילו. יהיו לקוחות שיעדיפו אולי ללכת למשרד שמוגדר בינלאומי, אבל עורכי הדין במשרדים שלנו מרגישים שהם מקבלים יכולות מקומיות עמוקות ורחבות יותר מאשר משרד בינלאומי כזה. צריך לדעת איך מקימים תאגיד, איך מפיצים, מה אומרים החוקים לגבי העסקת עובדים, פרטיות, קניין רוחני. לקוח שיש לו גישה למשרד חזק עם המיומנויות האלה בשוק המקומי נותן יתרון מובנה משמעותי וגדול", מוסיף טרוהארט.

ואיך עובד התשלום? למי הלקוח משלם?

ישראלי: "בדרך כלל הלקוח מכתיב: 'החברה שלי רוצה לקנות את החברה הזו, ואני מעדיף לעבוד איתך או עם שלושת המשרדים האלה. אני רוצה לשלם סכום כולל שלא יעלה על הסכום הזה ואתה תחלק אותו בין כולם'. יש יותר מדרך אחת לעשות את זה".

טרוהארט: "ההסדרים נעשים לפי העדפת הלקוח. הוא יכול לשלם את כל הכסף למשרד אחד שמשלם לאחרים, או לשלם לכל משרד בנפרד. יש גמישות ועושים את זה בדרך שהכי נוחה ללקוח".

טרלקס היא אחת משתי רשתות פירמות עריכת הדין הגדולות בעולם. השנייה היא לקס־מונדי (Lex Mundi), שהוקמה ב־1989 והפירמות החברות בה פעילות בלמעלה מ־100 מדינות ומעסיקות סך הכול יותר מ־21 אלף עורכי דין. הנציג הישראלי בלקס־מונדי הוא משרד ש. הורביץ. רשת גדולה אחרת, World service group, מקבצת נותני שירותים עצמאיים בתחום משפטים, בנקאות השקעות וחשבונאות באמצעות 19 אלף אנשי מקצוע ב־145 מדינות. בישראל חבר ברשת משרד עורכי הדין פישר בכר חן וול אוריון. לצד השלוש האלה פעילות בעולם עוד עשרות רשתות בהיקפים קטנים יותר.

אתם חושבים שהמודל של הרשת יחליף את מודל המשרד הגלובלי?

טרוהארט משיב בזהירות. "היה גידול בצורך בשירותים משפטיים בכמה מדינות, ויש לקוחות שרואים במודל של הנטוורק את הדרך הכי טובה. מצד שני, בעשר השנים האחרונות ראינו צמיחה במספר הפירמות ששואפות להיות בינלאומיות. קשה לומר שמודל אחד צומח יותר מהשני. יש כל מיני חברות שעושות כל מיני דברים. חלק מהפירמות הבינלאומיות מתקשות וחלק יפשטו את הרגל. יש גם הרבה רשתות, חלק יגדלו וישגשגו וחלק ייכשלו. אבל אני כן יכול לומר שמודל הנטוורק עובד היטב ולשביעות רצונם של לקוחות רבים”.

לוקהארט: אנחנו מחפשים פירמות עם פרקטיקה מקומית חזקה וגם ניסיון בעבודה עבור חברות בינלאומיות. אנחנו מצפים שהמשרדים יפעלו בסטנדרטים בינלאומיים”