"משה טרי הוא נאמן של אי.די.בי ולא של הממונה"

אדוארדו אלשטיין מסיר את הכפפות. בתגובה שהגישה אתמול אי.די.בי לבית המשפט טוענת החברה כי יש להפריד בין תפקידו של טרי בהפעלת השליטה בכלל ביטוח, ששם הוא אמור לייצג את הממונה, לבין מכירת מניות כלל ביטוח, שבה הוא אמור לייצג את האינטרסים של אי.די.בי.

בכתב התגובה שהגישו עוה"ד פיני רובין וכפיר ידגר ממשרד עו"ד גורניצקי ושות', יחד עם היועץ המשפטי של אי.די.בי אהרון קאופמן, אי.די.בי דורשת לאפשר לה לחקור את טרי ואת סגן הממונה על שוק ההון פיני שחר, במסגרת הדיונים לגבי מכירת המניות בכלל ביטוח.

כתב הנאמנות שופץ

סלינגר הורתה לנאמן מניות כלל ביטוח, משה טרי, למכור עד 5% ממניות כלל ביטוח מדי רבעון, לאחר שאדוארדו אלשטיין, בעל השליטה באי.די.בי פתוח והחברה עצמה לא עמדו בסיכום עם הממונה למכור את השליטה בכלל ביטוח עד לדצמבר 2015. בתגובה שהוגשה לבית המשפט טוענת אי.די.בי כי טרי מונה לנאמן על רקע התערערות מצבה הכספי של אי.די.בי והסדר החוב של החברה וכי מטרת המינוי היתה ליצור חיץ בין אי.די.בי וכלל ביטוח לשם שלילת יכולת השליטה האפקטיבית של אי.די.בי בכלל ביטוח, ומטרה זו הושגה.

טרי, כך בתגובה, לא מונה כדי למכור את מניות כלל ביטוח או לפגוע בזכות הקניינית של אי.די.בי, וחובות הנאמנות מחייבות את טרי לשמור על שיקול דעת עצמאי שבבסיסו עומדת טובת אי.די.בי ולא להיות מוכפף לצרכים או תכתיבים של אחרים, כמו הממונה על הביטוח.

משה טרי | צילום: מיכאל קרמר

אי.די.בי חושפת גם נתון מפתיע בדמות של שינוי שחל בהוראות בכתב הנאמנות של טרי. בעוד שבכתב הנאמנות ממאי 2014 נכתב "בנסיבות אלה, תפעל (טרי — ג.ח.) למכירת אמצעי השליטה בכלל החזקות על פי שיקול דעתך הבלעדי ובכפוף להוראות הממונה, וזאת לרבות בדרך של מכירת המניות בבורסה", בכתב נאמנות עדכני מינואר 2015 שונה הסעיף ל"תהיה רשאי לפעול במתווה האמור במקומנו (אי.די.בי), בהתאם לכל הסמכויות שהוקנו לך מכוח כתב נאמנות זה".

לפי הפרשנות של אי.די.בי, לסלינגר אין כל סמכות להורות לטרי על מכירת המניות וטרי חייב להפעיל שיקול דעת עצמאי בקבלת ההחלטה, והצניחה בשער המניה בבורסה בשיעור של 35%, לאור ההחלטה למכור את המניות בבורסה, מחייבת את טרי להימנע ממכירת המניות, אחרת יפר את חובת הנאמנות שלו כלפי החברה. לביסוס טענה זו מצרפת אי.די.בי חוות דעת שהכין לבקשת פרופ' אמיר ברנע שקובע כי "קיים הפסד ערך מהותי בהליך המכירה של מניות כלל ביטוח על פי מתווה הרגולטור, שלו השלכות רוחביות שליליות הן על החברה, הן על ענף הביטוח והן על שוק ההון".

ברנע קובע בחוות הדעת כי השווי הכלכלי של כלל ביטוח עומד על 3.63 מיליארד שקל, צפער מהותי משווי שוק של 2.26 מיליון שקל שנובע לדבריו מאירועי השנה האחרונה, ירידה ברווחיות חברות הביטוח בשל הפרשות עקב ירידת עקום הריבית חסרת הסיכון, פעילות רגולטורית שפוגעת במניות החברות, ובראשן דרישות הלימות ההון שמחייבות גיוסים מצד החברות ועוד.

דורית סלינגר | צילום: עמית שעל

טרי יכול להתעלם מסלינגר

לטענת אי.די.בי, לא רק שטרי מחויב שלא למכור מניות כלל בתקופת השפל הנוכחית, אלא שהוא איננו מוסמך כלל למכור מניות במחיר הנמוך מערכן הבורסאי ועליו להמתין עד למיצוי ההליך התחרותי שמקיימת אי.די.בי למכירת מניות השליטה, או לחכות להתאוששות שער המניות בבורסה. "אם טרי לא ייענה להוראות סלינגר, לא ייגרם נזק ממשי לאיש", טוענת אי.די.בי.

אי.די.בי מתייחסת בכך להצעות שקיבלה בתהליך המכירה שביצעה, מקבוצות סיניות, בעיקר מקרולינק שעמדה לרכוש את השליטה לפי שווי של 4.7 מיליארד שקל: "סלינגר הראתה לרוכשים כתף קרה והציבה לקבוצת מקרולינק דרישות נוספות, שאינן כלולות בטיוטת מדיניות לשליטה בגופים מוסדיים, והן אלו שהובילו לפרישתה של מקרולינק מהמו"מ", נכתב.

"אין הבדל בין מצב של חברה ללא גרעין שליטה ועם מניות מבוזרות כפי שסלינגר מעוניינת, למצב הנוכחי שבו אי.די.בי לא מתערבת כלל בענייני כלל" הכתב בתגובה. "העמדה של המפקחת היא נוקשה, חסרת סבירות ושיקול דעת, והיא מצטרפת לסדרה של עמדות והחלטות שרירותיות שקיבלו אנשי משרד הממונה בחודשים החולפים בקשר עם אי.די.בי ואחזקותיה בכלל החזקות, ובכלל כך סירובה הבלתי מוסבר לאפשר שעבוד חלק ממניות כלל החזקות המוחזקות על ידי הנאמן תוך ניסיון להפעיל באמצעות עמדה זו לחץ פסול על החברה לפעול בניגוד לטובתה); אמירותיה הבלתי אחראיות והבלתי מבוססות בדבר ספק באיתנות החברה והיותה 'פושטת רגל'; וכן שלל אמירות שהובאו בתשובתה לבקשה בדבר 'פחדנות' של החברה והצורך 'לבוא חשבון' עם החברה, המצביעות בעיקר על כך ששיקול הדעת אינו מופעל בדרך ראויה (בלשון המעטה)".