אנטרופי נגד התגמול לבכירי אלוט והארכת כהונת היו"ר

חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי ושניים מבעלי המניות יוצאים נגד אלוט תקשורתוההחלטות שהחברה מנסה להעביר באסיפה הכללית שתתכנס מחרתיים. החברה מבקשת מענקים למנכ"ל אנדרי אלפנט וליו"ר שרגא כץ, והארכת כהונת היו"ר לשלוש שנים.

עם 120 מיליון דולר בקופה אלוט היא יעד להשתלטות, מאחר ששווי השוק שלה 174 מיליון דולר בלבד. בתחילת אוגוסט הגדילה קרן הגידור של המיליארדר ג'ורג' סורוס את אחזקתה באלוט מ־4.15% לשיעור של 6.6% והפכה לבעלת עניין בחברה. ייתכן כי אחת הסיבות למהלך היא קופת המזומנים הדשנה של אלוט, שקוסמת לסורוס, כך שהצעד של הדירקטוריון מצביע על חוסר שביעות רצון מרעיון השתלטות.

בחברה יש מנגנון מינוי לדירקטורים, כך שכל דירקטור נבחר אחת לשלוש אסיפות כלליות שנתיות. אנטרופי ממליצה למוסדיים להתנגד לחידוש המינוי של היו"ר, שכן לדבריה מהלך כזה ימנע מרוכש פוטנציאלי להחליף את כל הדירקטורים. "מינוי דירקטור לתקופה של יותר משנה פוגע בזכות של בעל מניות לבחור בתדירות גבוהה דירקטורים ראויים לכהונה, ומונע מבעלי המניות להשפיע באופן עקיף על ניהול החברה ופיקוח עליה", טוענים באנטרופי. "במנגנון זה יש כדי להקשות על השתלטות עוינת על החברה, בשל היעדר היכולת להחליף דירקטורים בתקופת זמן סבירה, והוא מפחית את האטרקטיביות של השתלטות ללא הסכמה בהיעדר בעל שליטה".

ג'ורג' סורוס | צילום: בלומברג

אלוט נסחרת בת"א ובנאסד"ק ועוסקת בפתרונות לספקי תקשורת בפס רחב. לחברה אין בעל שליטה ועם בעלי המניות הגדולים שלה נמנים זוהר זיסאפל (8%) והקרנות פידליטי וסורוס מנג'מנט עם 6%–7%.

אנטרופי מתנגדת גם לאישור מדיניות התגמול של אלוט, כיוון שהיא מאפשרת הענקת כתבי שיפוי ללא היקף שיפוי מקסימלי שלא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה, בהתאם לקווים המנחים של חברת הייעוץ.

אלוט מבקשת לאשר 10,000 מניות חסומות לשלוש שנים לדירקטורים במחיר מימוש של 10 אג' למניה, מול מחיר של 20 שקל למניה בבורסה. זאת חלף 30 אלף אופציות שנהוג כיום במסגרת הסכם העסקתם. אנטרופי מנמקת התנגדותה בכך שהשינוי למניות במקום אופציות אינו מיטיב עם בעלי המניות, וכי על רקע הירידה במניה בחמש השנים האחרונות, הענקת רכיב הוני של אופציות מציגה קשר חזק יותר בין ביצועים לתגמול, בעוד מניות חסומות מהוות הטבה גם במקרה של ירידה במחיר המניה.

מאותה סיבה מתנגדת אנטרופי גם לבקשת אלוט לאשר 25 אלף מניות חסומות ליו"ר כץ במחיר מימוש 1 אגורה למניה, ולהענקת 100 אלף מניות חסומות באותם תנאים למנכ"ל אלפנט. את מנגנון המענק למנכ"ל על פי עמידה ביעדים — 75% מהשכר השנתי על עמידה ב־100% מהיעדים, ו־100% מהשכר על עמידה ב־110% מתוצאות היעד — ממליצה אנטרופי לאשר, מאחר שיש בו כדי לשקף את ביצועי החברה ותרומת המנכ"ל לכך.

ביום חמישי האחרון פנו שני בעלי מניות זרים, IBIM2 Limited וחוזה גארסיה יחד עם מריה תומאס ריוס (מחזיקים יחד ב־2%) במכתב לבעלי המניות ובו טענו כי הנהלת החברה דירדרה אותה ואין לאשר את הטבות השכר, התמלוגים והמינוי של כץ.

לטענת הכותבים, המנכ"ל והיו"ר הם האשמים העיקריים בתוצאותיה הגרועות של אלוט, וכי בעוד מתחרותיה הגדולות, Procera הפרטית וסאנדוויין הציבורית, נסחרות בשווי פעילות (EV) המשקף מכפיל 1.6–1.8 על המכירות, אלוט נסחרת במכפיל של 0.6 על המכירות.