כצמן על מיזוג הענק בארה"ב: "יש סיכוי שניכנס למדד S&P 500"

"יש סיכוי שהחברה הממוזגת תיכנס למדד S&P 500". כך אמר היום חיים כצמן בתגובה ראשונה לעסקת הענק עליה הודיע הבוקר (ג').

הבוקר דיווחה גזית גלובשבשליטת כצמן כי תמזג את הזרוע האמריקאית שלה - אקוויטי וואן- עם חברת הנדל"ן האמריקאית ריג'נסי. המיזוג ייצור ענקית נדל"ן מסחרי בשווי נכסים של 15.6 מיליארד דולר - בה גזית גלוב תהיה בעלת המניות הגדולה ביותר עם נתח של 13.2% מהמניות.

חיים כצמן, בעל השליטה בגזית גלוב, בטוח שעסקת המיזוג של אקוויטי וואן עם חברת ריג'נסי סנטרס האמריקאית תציף ערך לבעלי המניות של גזית גלוב: "יש סיכוי שהחברה הממוזגת תיכנס למדד S&P 500. אנחנו מעדיפים להיות בעלים של נתח קטן בחברה גדולה מאשר להיות בעלי נתח גדול בחברה קטנה", אמר היום כצמן ל"כלכליסט".

לפי תנאי העסקה, אקוויטי וואן, זרוע הנדל"ן האמריקאית של גזית גלוב, תמוזג עם חברת הנדל"ן האמריקאית ריג'נסי סנטרס והמיזוג ייצור את החברה הגדולה בארצות הברית למרכזי מסחר מעוגני סופרמרקטים עם שווי נכסים של 15.6 מיליארד דולר. "זו עסקה שבה אחת ועוד אחת שווה שלוש. אלו חברות שמשלימות זו את זו. אתה מקבל יכולות מיקוח הרבה יותר חזקות מול דיירים. עלות ההון תרד. כיום דירוג האשראי שלהם טוב משלנו, ולכן עלות הגיוס תרד", אמר כצמן.

למה העסקה כדאית לבעלי המניות של גזית גלוב?

"אם תיסע בפלורידה, למשל, תראה שיש לי שני נכסים ולהם יש אחד. וזה לא המקום היחיד, בהרבה רצועות יש לנו נכסים דומים בעלי אותו סוג של פעילות. המיזוג יאפשר לנו להיות הכי גדולים התחום המרכזים המסחריים. זה מחזק את מעמד החברה אל מול דיירים וכן בכל הקשור לפעילות השכרת נכסים ופיתוח נכסים עתידי. בנוסף, אנחנו חוסכים עלויות של 27 מיליון דולר כי אנחנו צריכים פחות מנהלים. גם מבחינת הסיכון של בעלי המניות המיזוג טוב, יש יותר פיזור על פני יותר נכסים. זו ירידה ברמת סיכון".

קיבלת פרמיה לעומת מחיר השוק, למה הנהלת ריג'נסי סנטרס הסכימה לשלם מעבר למחיר המניה?

"קיבלתי פרמיה כי זה נתפס בארה"ב כאילו הם קנו אותנו. השם נשאר שלהם, ההנהלה שלהם נשארת ואנחנו מתמזגים אליהם. בארה"ב במצבים כאלו נהוג לשלם פרמיה. חשוב לי להדגיש שקיבלנו פרמיה אמיתית על שווי הנכסים ולא רק על היחס במניות. העסקה התחילה בגישושים מריג'נסי אלינו שנמשכו תקופה ארוכה. מה ששבה את לבי זה ששתי החברות כמעט זהות מבחינת הפעילות, ואני באמת ראיתי את החיסכון האמיתי בעלויות".

המניות של אקוויטי וואן וריג'נסי סנטרס ירדו בחודשים האחרונים בשיעור דומה של כ־15%. ענף קרנות הריט סובל בחודשים האחרונים כתוצאה מציפיות השוק לעליית ריבית קרובה בארצות הברית. השפעה זו התחזקה מאוד בימים האחרונים כתוצאה מעליית התשואות של איגרות החוב האמריקאיות שהושפעו מהבחירות בארה"ב. חברות נדל"ן (ובהן קרנות ריט, כמו אקוויטי וואן וריג'נסי סנטרס) סובלות מעליית תשואות במספר היבטים: עלות גיוס החוב שלהן יקרה יותר, אופן שיערוך הנכסים פחות נדיב ואופן תמחור המניות פחות מושך.

אפשר לומר שאתם הולכים למיזוג כי אתה רואה את ההשפעה שיש לתשואות הענף?

"בחודשים חודשים קרנות הריט נמצאות במצב של דשדוש וירידה בגלל החששות מהעלאת ריבית בארה"ב, וגם בגלל עליית התשואות של הימים האחרונים שנגרמה על רקע התוכנית של טראמפ. אם זה מוצדק או לא, אני לא יודע. ימים יגידו. ברור לחלוטין שעליית הריבית תחזיק מעמד רק אם המצב הכלכלי ישתפר. אם המצב הכלכלי בארה"ב ימשיך להשתפר, אז הבנק המרכזי יעלה ריבית. עליית התשואות על האג"ח הממשלתיות נגרמת בשל ספקולציה על התוכנית הכלכלית של הנשיא הנבחר. הספקולציות הן רק ספקולציות. אני לא בטוח שזה מה הולך לקרות. וגם אם כן – תוכנית מרחיבה תגרום לעלייה בצריכה, ותביא ליותר כסף במשק. במצב כזה עסקים כאלו ייהנו כי מה שתפסיד בריבת תרוויח בשכר דירה. זה די לא מדאיג".

"חברת אקוויטי וואן צמחה במשך שני עשורים וחצי מנכס בודד ששוויו עמד על 4.5 מיליון דולר עד לעסקת המיזוג הנוכחית שמשקפת לה שווי שוק של כ־4.6 מיליארד דולר. החברה הממוזגת תהיה שחקן הנדל"ן הגדול בתחומה בצפון אמריקה עם נכסים בהיקף של כ־15.6 מיליארד דולר. זו עסקה שמציפה ערך למשקיעי אקוויטי וואן וגזית גלוב, על פי האסטרטגיה ארוכת הטווח שלנו ליצירת ערך. אני סמוך ובטוח שנמשיך להשיא ערך לבעלי המניות, כמו גם לבעלי המניות של חברות הבנות בעתיד".

"כמו בית מרקחת"

לאחר אישור הסכם מיזוג, שצפוי לעמוד להצבעת בעלי המניות של החברות בחודשיים הקרובים, תחזיק גזית גלוב ב־13.2% בחברה הממוזגת. העסקה צפויה להיסגר ברבעון ראשון של שנת 2017. אקוויטי וואן תחדל להתקיים כחברה ותמוזג לתוך ריג'נסי סטנרס. שווי החברת המאוחדת צפוי לעמוד לפי מאפייני העסקה על

11.7 מיליארד דולר. בעלי המניות הנוכחיים של ריג'נסי יחזיקו 62% בחברה הממוזגת, גזית גלוב תהיה בעלת המניות הגדולה ביותר עם נתח של 13.2% מהמניות בריג'נסי הממוזגת ואילו בעלי המניות הנוכחיים של אקוויטי וואן, שאינם גזית גלוב, יחזיקו ב־24.8% מהחברה החדשה.

אתה לא חושש לאבד את השליטה בחברה הממוזגת?

"אני לא מפחד. יהיו שלושה דירקטורים מאקוויטי וואן שיהיו דירקטורים בחברה החדשה. אני אשמש סגן יו"ר החברה הממוזגת. ריג'נסי היא חברה שיש לה פעילות של 50 שנה והיא מתנהלת כמו בית מרקחת. זה לא מדאיג אותי. אין ספק שהיתרונות גדולים מהחסרונות. אלי הורביץ שהיה יו"ר טבע שעשתה לא מעט מיזוגים, אמר שהוא מעדיף להיות בעל מניות קטן בחברה גדולה, ולא בעל מניות גדול בחברה קטנה".

רחל (רוחה) לוין, מנכ"לית גזית גלוב, הוסיפה: "העסקה טומנת בחובה כמה יתרונות משמעותיים ביותר עבור גזית גלוב, ובהם רווח של כמיליארד שקל (5 שקלים למניה), חיסכון בהוצאות הנהלה במטה, ובנוסף אפשרות להקים או לרכוש פעילות פרטית חדשה בארצות הברית".

הדירוג עשוי לגדול

החברה הממוזגת תנהל תיק של 429 נכסים, בשטח של 5.4 מיליון מ"ר בנוי. החוב של החברה המאוחדת יעמוד על 3.6 מיליארד דולר. מבחינת יחס החוב למאזן השיעור בחברת הממוזגת יישאר דומה למצבה של אקוויטי וואן כיום – 24% חוב למאזן. דירוג החוב של אקוויטי וואן עומד כיום על BBB והדירוג של ריג'נסי עומד על +BBB. כלומר, ייתכן שהחברה הממוזגת תזכה לדירוג אשראי גבוה שיאפשר לה לגייס חוב בזול. בעקבות העסקה תרשום גזית גלוב רווח נטו לאחר מס של מיליארד שקל (ראו הרחבה במסגרת).

ביצוע עסקת מיזוג אינו כרוך בתשלום מסים שוטפים, אך גזית גלוב תרשום התחייבות למסים נדחים בהיקף מוערך של כחצי מיליארד שקל. הרווח שווה לסכום של 5 שקלים למניה, אתמול התחזקה מניית גזית גלוב ב־2.2 שקלים בלבד. כתוצאה מעסקת המיזוג הדיבידנד השנתי שמקבלת גזית גלוב מהחברה הממוזגת יגדל מיידית ב־ 2.25%. מי שתרוויח כך היא נורסטאר (לשעבר גזית) בעלת השליטה בגזית גלוב. מלבד החיסכון בהוצאות ההנהלה של אקוויטי וואן, העסקה תאפשר לגזית גלוב עצמה לחסוך כ־6 מיליון שקל בעלויות ההנהלה.

חיים כצמן | צילום: נמרוד גליקמן

מיזוג יאפשר לגזית גלוב לשחרר מיליארד שקל לטובת הדיבידנדים

המיזוג בין אקוויטי וואן וריג'נסי סנטרס מאפשר לגזית גלוב, בעלת השליטה באקוויטי וואן (34.8% — טרם המיזוג), לרשום רווח הון של אדיר מיליארד שקל. הרווח נוצר בעיקר בשל שינוי באופן הרישום החשבונאי. גזית גלוב מחזיקה ב־49.6 מיליון מניות של אקוויטי וואן שנסחרת בניו יורק, ששווי השוק שלהן בהתאם לשער טרם המיזוג (שלשום) עומד על 1.38 מיליארד דולר, סכום השקול לכ־5.3 מיליארד שקל.

אולם מכיוון שגזית גלוב היא בעלת השליטה באקוויטי וואן, היא איחדה את דו"חות אקוויטי וואן בתוך מאזניה. לפי שיטה חשבונאית זו, האיחוד גרם לגזית גלוב להציג את ערך המניות בספרים באופן קבוע, לפי ההון העצמי של אקוויטי וואן, תוך התעלמות משווי השוק של מניית אקוויטי וואן.

לפי שיטה זו, שווי המניות בדו"חות גזית גלוב בסוף הרבעון השני של 2016 עמד על 3.5 מיליארד שקל בלבד. פער זה השתנה בהתאם לשווי השוק של אקוויטי וואן, שמשתנה מדי יום במסחר בבורסה. לדוגמה, בדו"חות גזית גלוב לרבעון השני של 2016 עמד הפער על 2.6 מיליארד שקל, אולם מאז מניית אקוויטי וואן ירדה במסחר בניו יורק ופער זה צומצם ועמד על 1.8 מיליארד שקל.

עסקת המיזוג תביא לגזית גלוב 13.2% ממניות ריג'נסי סנטרס המאוחדת, ששווי השוק שלה צפוי לעמוד על 11.7 מיליארד דולר. המשמעות היא שגזית גלוב נותנת מניות שרשומות אצלה במאזן ב־3.5 מיליארד שקל ותקבל מניות שערך השוק שלהן נאמד ב־1.5 מיליארד דולר (5.8 מיליארד שקל). בגלל שגזית גלוב תחזיק רק ב־13.2% ממניות החברה הממוזגת היא לא תאחד את ריג'נסי סנטרס בדו"חות, אלא תציג אותם לפי הרישום החשבונאי של "נכס זמין למכירה", ושיטה זו תאפשר לגזית גלוב להכיר ברווח מיידי כתוצאה מהמיזוג.

בניכוי השפעות מס והתחייבות למסים נדחים המיזוג ייצר לגזית גלוב רווח הון של מיליארד שקל. רווח זה מהותי עבורה ויחזק את ההון העצמי שלה בכ־15%. דבר זה עשוי לאפשר לגזית גלוב להמשיך לחלק דיבידנד גם אם תוצאותיה המיידיות ייפגעו. המרוויחה העיקרית מהדיבידנד תהיה נורסטאר שמחזיקה ב־51% מגזית גלוב ובאמצעותה שולט חיים כצמן בפירמידת החברות. נורסטאר תלויה לחלוטין בקבלת הדיבידנד לצורך שירות חובותיה בהיקף של כ־1.5 מיליארד שקל.