כך הבטיח אוון שפיגל שאף אחד לא ישלוט בחברה שלו

מייסדים רבים התקשו לשמור על שליטה בחברה שלהם אחרי האקזיט או אפילו במהלך הגיוסים. המקרה המפורסם הוא זה של סטיב ג'ובס, שכמה שנים אחרי הנפקת אפל נכנס לקרב שליטה עם מנכ"ל החברה דאז, שבסופו הודח ממנה לחלוטין. אבל מייסדי סנאפ, אוון שפיגל ובובי מרפי, נקטו כמה צעדים, לא כולם שגרתיים, על מנת לחסן את עצמו מאובדן שליטה בחברה אחרי ההנפקה.

כיום, מחזיקים שפיגל והמייסד השותף רוברט מרפי בכ-37% מכלל מניות החברה כל אחד. מרבית מניות אלו שייכות לסוג A, שאינו מקנה זכות הצבעה. השניים אמנם מחזיקים יחדיו רק ב-4% מהמניות סוג B, שמקנות קול אחד למניה, אבל בכל מניות סוג C שמקנות 10 קולות למניה. בסך הכול, שיעור כוח ההצבעה של כל אחד מהמייסדים עומד על 44.3%. כלומר, ביחדיו הם מהווים רוב מכריע לקבלת כל החלטה בחברה, בשעה שאם אחד המייסדים רוצה לצאת נגד עמיתו הוא ייאלץ לקושש קולות בקרב בעלי מניות הצבעה אחרים (שמחזיקים, במקרה הטוב, רק ב-2.7% מכלל כוח ההצבעה). בפועל, לא יכולה להתקבל החלטה בסנאפ ללא הסכמה של שני המייסדים.

לכל אחד 44.3% ושפיגל יקבל 3% נוספים | צילומים: גטי אימג'ס, בלומברג

המצב לא צפוי להשתנות גם לאחר ההנפקה, שכן כל המניות שיוצעו יהיו מסוג A בלבד – מניות בלי כוח הצבעה. בנוסף, צפוי שפיגל לקבל מענק מנכ"ל בדמות 3% מכלל המניות הזמינות עם השלמת ההנפקה, שיומרו מיידית למניות סוג C. המניות יימסרו לשפיגל באופן הדרגתי לאורך שלוש שנים. הדבר עתיד להגדיל את כוח ההצבעה שלו כך שבתום התקופה הוא יחזיק ברוב מוחלט של הקולות.

שפיגל גם דאג לחסן את עצמו מפני מכירת מניות B ו-C על ידי בעלי מניות קיימים. עם מכירתן, צפויות מניות אלו להפוך למניות סוג A ולאבד את כל כוח ההצבעה שלהן. כתוצאה, שפיגל ומרפי יחדיו או כל אחד מהם לבדו, יישמרו על השליטה המלאה בחברה וקבלת ההחלטות בה.

בנוסף, שפיגל ומרפי נערכו לאירועים בלתי צפויים, כמו מותו של אחד מהם או מקרה שבו הוא אינו מסוגל לתפקד. השניים חתמו על הסכם פרוקסי שבמסגרתו יקבל אחד מהם שליטה בזכויות ההצבעה של המייסד השני במקרה כזה. אולם מדובר במצב זמני בלבד: במקרה של מוות של אחד המייסדים, תשעה חודשים לאחר מותו יומרו כל מניות ה-C שלו למניות B. אותו דבר יקרה במקרה ששיעור מניות C של אחד המייסדים יורד מתחת ל-30%. תנאי זה מבטיח שהמייסד השני יזכה ברוב מוחלט של כוח ההצבעה.

תנאים מגוונים ומורכבים אלו מכסים כמעט כל אפשרות, ומונעים מצב שבו אחד המייסדים מאבד את השליטה בחברה בניגוד לרצונו. חשוב מכך, הם מבטיחים שבטווח הקרוב יהיה לשפיגל רוב מוחלט שיאפשר לו לקבל החלטות כרצונו, בלי להתחשב ברצונות של גורמים אחרים או אפילו באלה של מרפי. מערך ההגנות הזה לאו דווקא פועל לטובת החברה, כי כפי שמצוין בתשקיף "שפיגל ומרפי רשאים להצביע לפי האינטרסים שלהם, שייתכן ולא יהיו זהים לאלו של כלל בעלי המניות".