המדיניות החדשה של אנטרופי: פחות מקלות והרבה יותר גזרים

מסמך מדיניות חדש שהפיצה אנטרופי, חברת הייעוץ למוסדיים, משרטט שורה של הקלות בהתנהלות מול חברות ציבוריות, בהן במינוי דירקטורים מקרב בני משפחה של בעלי שליטה והענקת אופציות בתוך הכסף. במקביל, דורשת אנטרופי להגביל את מענקי הפרישה לבכירים בחברות ציבוריות. על פי מסמך מדיניות ההצבעה החדש, שהופץ במהלך סוף השבוע והגיע לידי "כלכליסט", ויהיה תקף לשנים 2018-2017, תשנה אנטרופי את ההגבלה הקיימת ביחס לכהונת בני משפחה בדירקטוריון של חברות ציבורית כך שבמקום תקרה של שלושה בני משפחה תעמוד ההגבלה על שליש מבין חברי ההנהלה. "מניסיוננו בשנים האחרונות, בעת גיבוש ההמלצה ביחס לנושא זה, נכון יהיה להתחשב בגודל הדירקטוריון ובשיעור הדירקטורים הבלתי תלויים ולקבוע את הרף המקסימלי של בני המשפחה בדירקטוריון, באופן יחסי ולא באופן מוחלט המתעלם מגודל הדירקטוריון", נכתב בדו"ח.

מניעת דילול בשל אופציות

עוד עולה מהמסמך כי מעתה אנטרופי, שמרבית הגופים המוסדיים בישראל נמנים על לקוחותיה, לא תתנגד באופן גורף להענקת אופציות בכסף לבכירים בחברות בעת אישור מדיניות התגמול. באנטרופי מציינים כי יאפשרו זאת תוך בחינה של כמה קריטריונים דוגמת תקופת ההבשלה. שינוי זה מוסבר בעובדה שהענקת אופציות בפרמיה משמעותית מובילה לעתים להענקת כמות אופציות גדולה משמעותית מהתכנון המקורי, ובכך גם לשיעור דילול פוטנציאלי גבוה יותר.

נקודה נוספת שאליה מתייחס המסמך היא מענקי הפרישה וההסתגלות לבכירים. מעתה תמליץ אנטרופי להתנגד למענקי פרישה הגבוהים מ־6 חודשי שכר (לא כולל תקופת הודעה מוקדמת). מענקים אלו, שלעתים ניתנים בשל הבטחת אי־תחרות, הפכו לשיטת תגמול נפוצה בבורסה המקומית. "לעתים אנו מתקשים למצוא צידוק כלכלי לשלם לנושא משרה פורש, מנקודת מבטה של החברה וכלל בעלי מניותיה, מענקים עודפים בעת סיום יחסי עובד מעביד" נכתב במסמך.

מרבית השינויים האחרים כוללים הקלות מנקודת מבטן של החברות הישראליות שלא אחת מתלוננות על נוקשות מצד אנטרופי, בפרט חברות שיצאו למאבק חזיתי באנטרופי, כמו מלאנוקס בניהולו של אייל וולדמן ואסם בראשותו של דן פרופר, אשר נמחקו מהמסחר בתל אביב. בהקשר זה אנטרופי מציינת כי לא תאפשר דיון עם נציגי החברות בנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הכללית לפני פרסומה לציבור המשקיעים כפי שהיה עד כה. זאת, בשל התגברות הפניות בנושאי מדיניות שכר ודירקטורים עוד בטרם כונסו אסיפות אלה מתוך כוונה להגיע להסכמות. התנגדות זו מנומקת בכך ש"דיון מקדים הינו בעל השפעה שלילית על תהליכי העבודה השוטפים בחברה ועלול להפחית את האחריות המוטלת על הדירקטורים והמנהלים בחברות".

גל סטאל יו"ר אנטרופי וענת גואטה המנכ"לית | צילום: שאול גולן

במסגרת מסמך המדיניות החדש מעדכנת אנטרופי כי תתחיל לשקלל את דירוג הממשל התאגידי בעת אישור מדיניות תגמול של חברות כך שדירקטוריונים בחברות המקבלות דירוג Advanced, הדירוג הגבוה ביותר שניתן על ידי אנטרופי לממשל תאגידי, יוכלו לקבל יותר מרחב פעולה בעת אישור שכר הבכירים בהן. בשנה שעברה החלה אנטרופי בפרסום דירוג ממשל תאגידי המצורף לכל המלצה לחברות הציבוריות. פעילות זו הוגדרה כהטמעה של המודל בקרב החברות. מודל זה משקלל מספר קטגוריות כמו מבנה הדירקטוריון וזכויות בעלי המניות לשש רמות של איכות ממשל תאגידי כאשר Advanced+ היא הרמה הגבוה ביותר ו־Negative היא הרמה הירודה ביותר.

להעצים את הדירקטוריון

לדברי יו"ר אנטרופי גל סטאל, "התחשבות ברמת ממשל תאגידי במדיניות הינה צעד חשוב שבמסגרתו נעשה ניסיון להעצים את תפקיד הדירקטוריון ועידוד מינויים של דירקטורים מקצועיים ועצמאיים כדי לתרום לשיפור הממשל התאגידי בחברה... אנטרופי עובדת בשיתוף פעולה עם ISS (המקבילה של אנטרופי בארה"ב – נ"ט) בשנים האחרונות לצורכי שיתוף מידע מקצועי הכולל בין היתר קבלת בנצ'מרק בינלאומי ולימוד מתמיד של שינויים ותמורות בתחום הממשל התאגידי".

בשבוע שעבר הציג מנכ"ל הבורסה החדש איתי בן זאב תכנית אסטרטגית לעידוד הבאה של חברות לארץ. במסגרת התכנית העניק הקלה לחברות הדואליות (ללא גרעין שליטה) בישראל שתוכלנה להסתמך בעתיד על המלצות של ISS. במסגרת זו, אנטרופי תציג ללקוחות הרלוונטיים להקלה זו שתי חלופות: חוות דעת ISS או חוות דעת אנטרופי.