תביעה למחוזי בתל אביב: "נבזלין הזרים כסף למודגל ומשפחת פדרמן חלבה אותה"

עדי פדרמן, יעקב גוטנשטיין ואלכס פסל נתבעים להשיב 236 מיליון שקל לקופתה של מודגל, שבאמצעותה החזיקו השלושה בחברות הפטרוכימיים ובזן. בתביעה שהוגשה על ידי מפרקי מודגל, עו"ד עדי פיגל ורונן מטרי, טוענים המפרקים כי השלושה "חלבו" את מודגל ומשכו ממנה דיבידנדים, כשכבר היתה עם גירעון בהון, בשנים 2011-2010. השלושה נדרשים — בכובעם כנושאי משרה בחברה – להחזיר לחברה 130 מיליון שקל דיבידנדים שמשכו בשנים אלה; 10.6 מיליון שקל נוספים נדרשים השלושה לשלם כהחזר דמי ניהול ששילמה החברה לדיוויד ועדי פדרמן ב־2014-2013 ואשר לדברי המפרקים לא היתה הצדקה לשלמם; 86 מיליון שקל נוספים נדרשים השלושה לשלם בגין הפרת חובתם כלפי החברה בכך שלא לא גבו חוב של חברה שבבעלותם כלפי מודגל; בנוסף נתבעים עדי ודיוויד פדרמן, מבעלי מכבי תל אביב בכדורסל, להחזיר 60 מיליון שקל דיבידנדים שמשכה איי.די פדרמן אחזקות שבבעלותם בתקופה זו.

מחדל העסקה הסינגפורית

גוטנשטיין ופסל נדרשים להחזיר 60 מיליון שקל שמשכו כדיבידנדים בגימא השקעות שבבעלותם, שבאמצעותה החזיקו במודגל. שתי חברות נוספות, פטרול (שבבעלות פדרמן) ופטקו, (שבבעלות גוטנשטיין ופסל), נדרשות לשלם 43 מיליון שקל כל אחת, חוב שלהן למודגל. פדרמן, גוטנשטיין ופסל נדרשים לשלם סכום דומה לחברה מאחר שלא גבו חוב זה כנושאי משרה. 9.7 מיליון שקל נוספים נדרשים פדרמן, גוטנשטיין ופסל לשלם לקופת הפירוק בשל מה שמפרקים מכנים "מחדל העסקה הסינגפורית".

פטרוכימיים היתה אחת החברות המהותיות בתחום האנרגיה ומוצרי הנפט בארץ שהחזיקה במניות של חברת בתי זיקוק חיפה (בזן) וכרמל אולפינים שמייצרת מוצרי לוואי מתעשיית הנפט. השלושה החזיקו בשליטה בפטרוכימיים באמצעות מודגל.

סיפור הפירוק של מודגל הוא משונה בפני עצמו ונוגע בכלל לכסף קטן יחסית, חוב של 25 מיליון שקל שדרשו שני יועצים בעסקת נדל"ן שביצעה החברה. השניים, הרב מרדכי קרליץ, ושמואל לסקר, ייעצו ב־2005 לחברה ברכישת קרקע ברמת אביב שיועדה למרכז מסחרי וקולנוע תמורת 17.5 מיליון שקל, באמצעות חברת גימא בנאמנות עבור מודגל. ארבע שנים לאחר מכן נמכרה האופציה לרכישת הקרקע על ידי מודגל ב־69 מיליון שקל. שני היועצים דרשו את דמי התיווך, ובינם לבין החברה התגלעה מחלוקת שהגיעה לבוררות, וזו אישרה את דמי התיווך שדרשו קרליץ ולסקר. מודגל לא שילמה את הסכום והשניים פנו להליכי פירוק.

המפרקים ערכו תחקיר לגבי מודגל ומצאו שהגירעון בהון העצמי שלה הלך ותפח עם הפסדי החברה, מ־72 מיליון שקל ב־2010 ועד ל־487 מיליון שקל בסוף 2014. החל מ־2013 נכללה בד"וחות מודגל הערת "עסק חי" שמשמעותה ספקות בדבר יכולתה של החברה לפרוע את חובותיה. חרף מצבה חילקה מודגל דיבידנדים של 119 מיליון שקל ב־2010 ושל 10 מיליון שקל ב־2011, זאת, לטענת המפרקים, מבלי שנושאי המשרה ערכו כלל דיון אם החברה עומדת במבחן יכולת הפירעון. בנוסף ב־2014-2013 שילמה החברה דמי ניהול בסך 10.6 מיליון שקל לפדרמן, חלקם רטרואקטיביים, שהיו בפועל, לטענת המפרקים, דיבידנד מוסווה.

מימין: דיוויד פדרמן, ליאוניד נבזלין ועדי פדרמן. מניות בשווי מוערך של 230 מיליון שקל נמכרו בחזרה תמורת שני שקלים | צילומים: אוראל כהן

מחיקת חובות הבעלים

האשמה נוספת נגד שלושת בעלי השליטה נוגעת לכך שב־2013 מחקה מודגל חובות של 86 מיליון שקל של בעלי המניות כלפיה, ולא פעלה לגבות אותם. "חובות אלו של בעלי המניות נותרו שרירים וקיימים, ואולם אף אחד אינו מתעניין בהם ואינו פועל לגבייתם", מציינים מטרי ופיגל בתביעה. מחילה נוספת על חוב של 9.7 מיליון שקל (העסקה הסינגפורית) היתה במסגרת עסקה מלאכותית בנוגע למכרה במונגוליה, שהיתה חסרת ערך מלכתחילה. מודגל הגיעה לחדלות פירעון בשל חובות של 440 מיליון שקל שהוגשו למפרקים. 400 מיליון שקל מהחובות הם כלפי האוליגרך ליאוניד נבזלין שהעמיד למודגל ב־2005 הלוואה של 103 מיליון דולר, וזו מיהרה, לטענת המפרקים, להלוות 100 מיליון דולר מההלוואה לבעלי השליטה בה, ומאוחר יותר מחקה את ההלוואות האלה. הבטוחות שהועמדו לנבזלין עבור ההלוואה היו בדמות אחזקתה (15%) של מודגל בפטרוכימיים. נבזלין, על פי כתב התביעה, הגיש עם תחילת הליך הפירוק בקשה לקבל את הכסף בחזרה. "בשיטת הדלת המסתובבת נשאבה ההלוואה של נבזלין על ידי בעלי המניות והשליטה באופן שהעלים את הנכס והותיר את החברה עם התחייבות עתק", מציינים המפרקים.

העסקה המוזרה עם נבזלין

נבזלין, שמחזיק בין היתר בחלק מהבעלות על עיתון "הארץ", ניהל ב־2005 מגעים לרכישת השליטה במודגל. ב־2006 רכש נבזלין 26.8% מהחברה־הבת מודגל תעשיות (שבה החזיקה מודגל ב־77%) שמחזיקה בשליטה בפטרוכימיים תמורת סכום שהוערך אז ב־230 מיליון שקל. במרץ 2009, לקראת הצטרפותה לגרעין השליטה בבזן, רכשה מודגל בחזרה מנבזלין את המניות שרכש במודגל תעשיות. העסקה התקבלה בפליאה בשוק ההון, וההערכות היו כי התבצעה העיכוב שחל בהענקת היתר שליטה בבזן לקבוצת נבזלין. לפי התביעה מודגל רכשה בחזרה את המניות מנבזלין תמורת 2 שקלים בלבד. מודגל טענה בפני המפרקים כי החזירה לנבזלין 22 מיליון דולר מהחוב במהלך 2009-2005, וכי מאז הפסיקה לשלם ויתרת החוב והריבית לנבזלין עומדת על 416 מיליון שקל.

צעד בעייתי נוסף, לכאורה, של פדרמן גוטנשטיין ופסל, המתואר בתביעה, נוגע להסדר החוב של פטרוכימיים שהושלם ב־2015, שדילל את אחזקותיה (15%) של מודגל בפטרוכימיים ל־3%. המפרקים מציינים כי הדבר נעשה ללא ידיעתו של נבזלין (שהחזיק בשעבוד על המניות – ג"ח), שביצע את העסקאות באמצעות חברות צ'רבאנקס ואלדר. עוד נאמר בתביעה כי בעלי השליטה במודגל העבירו את יתרת האחזקה (3%) בפטרוכימיים, ללא תמורה, לחברה אחרת בשם אלורסטון, שבעלי המניות בה הם אותם פדרמן גוטנשטיין ופסל. החובות, נאמר בתביעה, נשארו במודגל.

השלושה המשיכו לקבל אפילו ב־2016 סכומי כסף מפטרוכימיים: דייויד פדרמן קיבל מענק של 750 אלף שקל וגמול דירקטורים נוסף של 11 אלף שקל, גוטנשטיין קיבל 199 אלף שקל שכר דירקטורים ופסל גמול דירקטורים של 271 אלף שקל.

במהלך הליך חדלות הפירעון כאמור, נבזלין הגיש באמצעות צ'רבאנקס ואלדר, תביעת חוב למפרקים בסך 409 מיליון שקל ממודגל של פדרמן, גוטנשטיין ופסל. הן על מודגל ואולרסטון הוטל בינואר 2016 צו זמני האוסר דיספוזיציה בנכסיה, וכן על צ'רבאנקס ואלדר שבבעלות נבזלין הוטל איסור לבצע דיספוזיציה במניות אלדר ואלדר נכסים.

מטרי ופיגל שמונו על ידי בית המשפט למפרקים בינואר 2016, מפרטים במסגרת התביעה את מה שהם מכנים "העסקה הסינגפורית". במהלך 2014 התקשרה מודגל בהסכם לרכישת אחזקות בחברה הסינגפורית G.G.O.C, הגילוי שניתן לכך בדו"חות פטרוכימיים היה: "בשנת החשבון השקיעה החברה כ־2.6 מיליון דולר באופציה בחברה המאוגדת בסינגפור, אשר תשקיע במניות חברה מונגולית, אשר תפעיל מתקן להפקת נחושת". הבדיקות והחקירות של מטרי ופיגל העלו שהחברה המונגולית היתה בבעלותם של גוטנשטיין ופסל. כלומר — החברה רכשה את האופציה מבעלי השליטה שלה, מה שלא קיבל גילוי בדו"חות. היקף התשלום, 9.7 מיליון שקל, היה זהה כמעט להיקף חוב של החברה לגימא (שבבעלות גוטנשטיין ופסל).

"הסכום ששולם בגין הסכם האופציה היה 9.7 מיליון שקל, סכום כמעט וזהה לחוב של גימא כלפי החברה, כאשר 'התשלום' בוצע בפועל על ידי 'החלפת נכסים', ללא מזומן, וגם לענין זה לא ניתן גילוי בדו"ח הכספי הנ"ל", מציינים המפרקים, "על פי עסקה סיבובית זאת מבוצעות שתי עסקאות במקביל, המקזזות זו את זו תזרימית: גימא העבירה כביכול לחשבון החברה 9.7 מיליון שקל לפירעון חוב בסכום זה של גימא לחברה, שהיווה את רוב חובה של גימא באותה עת לחברה, ועוד באותו יום החברה העבירה סכום זהה של 9.7 מיליון שקל לחברה הזרה שבבעלות מר גוטנשטיין ומר פסל. במילים אחרות: בעקבות עסקה סיבובית זו החברה ויתרה על נכס קיים – חוב של גימא – חברה בבעלות דירקטורים ובעלי שליטה בחברה, והחליפה אותו 'בנכס' חדש, אופציה, שכפי שיתברר להלן הנה אופציה מפוקפקת... מדובר היה בעסקה תמוהה ובפרופיל סיכון גבוה מאוד. על פי הבדיקות שנעשו עבור בעלי התפקיד והמידע שנמסר על ידי בעלי השליטה, מחיר מימוש האופציה שעומד על יותר מ־17 מיליון דולר אינו כדאי ולא היתה יכולת של ממש לשלמו מלכתחילה".

בתביעה נטען עוד כי גוטנשטיין פסל ופדרמן לא ידעו להסביר איך החברה רכשה במיליוני דולרים אופציה שגוטנשטיין ופסל קיבלו כמה חודשים קודם לכן בחינם; מדוע נבחר מבנה כזה של עסקה; מדוע הוגבלה האופציה לפרק זמן קצר יחסית לעסקה מורכבת מעין זו (עד 36 חודשים) שלאחריו היא פוקעת והכספים ששולמו בגינה "מתאיידים"; ומהיכן היה מגיע המימון למימוש האופציה בסכום עתק של 17 מיליון דולר שאין לחברה כל מקור ממשי לשלמו. "חומר החקירה מעלה חשש כבד כי הסכם האופציה היה לא יותר מאשר 'תרגיל פיננסי' מלאכותי, שנועד לבטל התחייבות של בעלי שליטה ובעלי מניות בחברה כלפי החברה בגין הלוואה שנטלו ממנה, במסגרת התחשבנות פנימית ביניהם”, מציינים המפרקים וטוענים כי ההחלטה התקבלה שלא כדין.

הם גם מוסיפים כי לרשויות המס לא ניתן גילוי נאות לגבי עסקה זו, ולכך עשויות להיות השלכות במישור המיסוי כלפי החברה וכן כלפי בעלי השליטה ונושאי המשרה בחברה. במקביל, הם מציינים, התבצעה עסקה אחרת, המבטלת "באופן שוויוני" התחייבות בסדר גודל דומה של הקבוצה האחרת של בעלי השליטה — חברת פדרמן. כאן בוצע הביטול באמצעות תשלום נדיב, ברובו רטרואקטיבי, של "דמי ניהול" לחברת פדרמן בהיקף דומה, המבטל את יתרת החוב של קבוצה זאת לחברה. החובות של מודגל מסתכמים כך: נבזלין (צ'רבאנקס, אלדר ואלדר פיננסים) — 409 מיליון שקל, היועצים קרליץ ולסקר — 25.5 מיליון שקל רשויות המס — 5.2 מיליון שקל דלק ישראל — 1,054 שקל.

במסגרת עבודת המפרקים הם חקרו את פדרמן, גוטשטיין, רואי החשבון רוחמה אילוז ורמי בלאנק ממשרד דלויט שטיפלו במודגל, ואת יעל וינוקורסקי, סמנכ"לית הכספים של מודגל ושל חברות אחרות של פדרמן.

הם מצרפים חלק מתמלילי החקירות לתביעה, ומהם עולים ממצאים מדהימים. כך למשל וינוקורסקי נשאלה בחקירה: "ישיבות דירקטוריון, היה דבר כזה במודגל?" וינוקורסקי: "למיטב הבנתי, לא."

גם התשובות של עדי פדרמן בחקירה היו תמוהות.

המפרק: "מה היה התפקיד שלך במודגל?"

פדרמן: "עד לא מזמן אפילו לא ידעתי, זאת אומרת, חברה פרטית, זה לא שיש לנו תפקיד, מנכ"ל, סמנכ"ל וכל מיני דברים כאלה. לא היה תפקיד".

המפרק: "מי חתם בדו"חות?"

פדרמן: "יכול להיות שזה הייתי אני ואני חתמתי, לדעתי, על דו"חות..."

המפרק: "אני רואה שהיו שלושה דירקטורים: אתה, אלכס פסל וגוטנשטיין".

פדרמן: "כן".

המפרק: "מה היתה חלוקת התפקידים ביניכם?"

פדרמן: "עוד פעם, ברוב הדברים אני ניהלתי".

המפרק: "אתה היית מנכ"ל, אפשר להגיד?"

פדרמן: "עוד פעם, אני לא יודע אם לקרוא לזה 'מנכ"ל' כי אני לא".

המפרק: "יש פעילות, מישהו צריך לעמוד בראשה. מי עמד בראשה?

עדי פדרמן: "אני הייתי, ברוב הדברים אני ריכזתי את הכל. אתה רוצה לקרוא לזה 'מנכ"ל', אתה יכול. אבל אני לא, אף פעם לא הוגדרתי בשום מקום כמנכ"ל. אני לא ראיתי בשום מקום שרשום שאני מנכ"ל, זה לא קרה אף פעם. ואלכס פסל וגוטנשטיין, אלכס היה הרבה פחות מעורב, תקופה מאוד ארוכה בכלל לא שמעתי, לא דיברתי איתו, לא כלום. זאת אומרת".

המפרק: "היו ישיבות דירקטוריון לחברה?"

פדרמן: "לא"

המפרק: "אז איך הייתם מקבלים החלטות פורמאליות?"

פדרמן: "היינו מדברים הרבה פעמים, אנחנו מדברים הרבה מאוד פעמים בטלפון, והיינו מקבלים החלטה כמו בחברה פרטית. ההבדל הוא קיצוני בין ההתנהלות בחברה ציבורית כמו פטרוכימיים או בזן או מקומות אחרים שהיינו מעורבים, פזגול או מקומות כאלה, לבין החברה הזו. החברה הזו, ההחלטות היו ברמה של מחליטים בטלפון או נפגשים על כוס קפה ומבצעים. לא היו תהליכים מסודרים כמו בחברה ציבורית. אפילו לא קרוב לזה".

ממשפחת פדרמן נמסר בתגובה: "הופתענו מהתביעה שהוגשה לבית המשפט. החוב שנטען למתווכים נרכש מהם תמורת 10 מיליון שקל (מה שאכן מופיע בתביעה – ג.ח.), ואילו לגבי צ'רבאנקס הגענו להסכמות עם בעלי המניות, ולמעשה היא חברה בבעלותינו, כך שהחוב היחיד הנטען של החברה הוא של 5 מיליון שקל לרשות המיסים, שגם לגביו מתנהלים דיונים והנו מזערי ביחס להיקפים המוזכרים.

"יש לזכור שמדובר בחברה פרטית לחלוטין ללא התחייבויות בנקאיות או נגיעה לכספי ציבור, וחבל שהמנהלים המיוחדים פעלו כפי שפעלו. אילו היו מראים לנו את הדו"ח לפני הגשתו היינו יכולים גם להגיב מראש ולחסוך את המהומה על לא כלום".

מליאוניד נבזלין לא התקבלה תגובה.