מוטי בן משה למחזיקי אג"ח אפריקה: "החלטתי לחבור ללבייב כי לא רציתי לעשות מהלך עוין"

במלון קראון פלאזה בתל אביב התקיימה היום (ד') אסיפת מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל. באסיפה הוצגו ההצעות של האחים סיידוף ושל מוטי בן משה ולב לבייב. בעוד בן משה הגיע בעצמו להציג את ההצעה, האחים סיידוף לא הופיעו ושלחו את היועץ הכלכלי אייל ידווב להציג.

בן משה אמר למחזיקים כי "באתי לפה כאיש עסקים שרוצה לעשות עיסקה. אני חושב שאני יודע להשביח אותה. רצינו לפעול יחד עם הנציגות ולעשות את התהליך בהסכמה מלאה איתם. לפני שבועיים הגענו להבנות ולצערנו בימים האחרונים החליטו חלק מהנציגות לסגת מההסכמות למרות שהיינו בטיוטות אחרונות. החלטתי לחבור ללבייב כי לא רציתי לעשות מהלך עוין. לב הסכים להותיר את שליטה בידיים שלי, את ההובלה בידיים שלי וזו החלטה לא פשוטה. לב השקיע ממרצו ומהונו באפריקה וזו לא החלטה פשוטה לזוז הצידה ולתת למישהו אחר את ההובלה. להימצאות של לב בתהליך יש ערך משמעותי. כל נושא שינוי השליטה יכול להביא לפרעון מיידי של חובות עתק באפריקה נכסים, מה שיכול להכניס את החברה לסחרור משמעותי. לאפריקה נכסים יש הלוואות של 700 מיליון יורו מ-13 בנקים זרים. חלק מהגופים הזרים שהתעניינו ברכישה של אפריקה נסוגו בגלל החשש מזה".

בן משה הוסיף כי "אני לא הולך להפקיר את החברה ולא הולך להעמיד את החברה על כרעי תרנגולת עם קופה ריקה. גם בהסדר ריבוע כחול הזרמתי 300 מיליון שקלים ומיחזרתי את החוב תוך 3 חודשים". על דניה סיבוס אמר בן משה: "זו חברה מצויינת אבל תחום עם סיכונים מאד גדולים. חלק מהמחזיקים רואה אפסייד בדניה אבל מולו יש גם סיכונים לא קטנים. אחרי פשיטות הרגל של אורתם סהר ודורי לא יהיה פשוט להנפיק חברה כמו דניה".

דניה סיבוס | צילום: בלומברג

על האחזקות ברוסיה אמר בן משה כי "אין לי עסקים ברוסיה ואני לא באמת יודע לעבוד ברוסיה. הקרקע שאפריקה מחזיקה ברוסיה יש בה סיכון והנציגות ביקשה לגדר את הסיכון. לבייב עצמו מציע לרכוש את האופציות על אפי פיתוח ב-30 מיליון שקל. יחסי האחזקה ביני ללבייב זה 30%-70% ויכול להגיע ל-24%-76%. השליטה התפעולית היא לחלוטין שלי".

בן משה נשאל אם במקרה שלו הבנקים הזרים שמממנים את אפריקה נכסים לא יראו ברכישה המשותפת כהעברת שליטה ברגע שלבייב לא שותף לניהול, וענה שהבנקים רואים בהם "דבוקת שליטה". בן משה הוסיף כי היקף הפעילות של דניה יצטמצם במידה והיא תתנתק מאפריקה מגורים ואפריקה נכסים, בשל הסינרגיה הגבוהה בין החברות, והדבר יביא לירידת שווי שלה. בן משה אמר עוד על לבייב: "לבייב הזרים כסף לחברה מסגרת ההסדר גם כשלא היה חייב. הוא היה נושא משרה רק באפי פיתוח. לב לא נמצא באותו מעמד של אי.די.בי ולכן אין מקום להשוואה".

"יש סעיף 'תמים' בהצעה של בעל השליטה, אני רוצה פטור מתביעות"

אייל ידווב, היועץ הכלכלי של האחים סיידוף, פתח והציג את ההצעה: "האחים סיידוף הם שם דבר בארה"ב ושחקן בולט בתחום הנדל"ן. הם לא באו לכאן לקחת כסף מאף אחד, זו לא קניה בשביל מכירה אלא בשביל אחזקה לטווח ארוך. אנחנו לא רוצים להיות במצב של הסדר שלישי ולעשות ריפייננס על האגח תוך כמה שנים. זו אחת הסיבות שאנחנו רגישים לנושא הריבית ונושא התזרים".

על הצעת המחזיקים אמר ידווב: "זה לא המקום הנכון לעשות את זה. הבעיה היא דניה סיבוס שמי שלוקח אותה נכנס לבעיה באחריות עליה. אתם חושבים למכור את אפריקה מגורים ולהעלות את היתרה. אבל הבעיה שזה יוצר בור בדניה וצריך להשאיר הון עצמי של 200 מיליון שקל בדניה. אני הכרתי את אורתם סהר ודורי בניה. יש כאן חברה עם אלפי עובדים וחשיפה לתביעות. הפער בין ההצעה שלנו להצעה של לבייב זה 1%-2% וזה שווה את הפרמיה. יש סעיף 'תמים' בהצעה של בעל השליטה, אני רוצה פטור מתביעות. הרי יש לזה תמחור. האם פער של 2% מצדיק את השארת לבייב בשליטה?".

נציג הצעת המחזיקים: "את נתי סיידוף מעולם לא פגשנו"

יואב כפיר, נציג DK פרטנרס, שמייצג את הצעת המחזיקים והוביל את ההצעה למכירת החברה בחלקים, עלה שלישי להציג את עמדתו: "אנחנו כאן על תקן מוכר ולא קונה. יש כאן כמה שכבות של אג"חים. ואם תהיה תזוזה בגוש היורו, נגיע להסדר שלישי. בהצעות מכירה אני כמחזיק אג"ח נותן בעצם הלוואת מוכר ל-80% מהסכום כדי למממן את ההרפתקאה הזו ובלי בטחונות חיצוניים. את נתי סיידוף מעולם לא פגשנו. את מוטי אני מכיר ומעריך. הסיכונים בעיסקאות האלה נשארים אצלנו והסיכויים לא אצלנו. התהליך שאנחנו חשבנו לעשות זה לקפל את הפירמידה הזו. אני לא חושב שהחברה יכולה להתנגד להצעה שלנו, החברה הודיעה שהיא חדלת פרעון".

על דניה סיבוס אמר כפיר: "הקונים מתמחרים אותה באפס. נכנסנו לחברה עשינו בדיקות. לקחנו את ארנסט אנד יאנג, הבאנו אנשי מקצוע מחו"ל. זו חברה רצינית מאוד, עם אלפיים איש, יש לה שותפות שעושה קידוחים, פעילות בארה"ב בצמיחה, והנהלה מאד חזקה. התרשמנו. אנחנו חיים עם הסיכון של דניה בשלום".

פער של 20 מיליון שקל בלבד

שעתיים לפני אסיפת מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל החליטו האחים נתי ועופר סיידוף לשפר את הצעתם לרכישת אפריקה ישראל. ההצעה החדשה משקפת שווי נמוך ב-20 מיליון שקל בלבד מההצעה של מוטי בן משה ולב לבייב.

ל"כלכליסט" נודע, כי מרכיב ההזרמה במזומן לחברה עלה מ-400 ל-450 מיליון שקל ואילו מרכיב האג"ח עלה ל-1.6 מיליארד שקל באגרות חוב חדשות שמתוכן 300 מיליון שקל ייפרעו תוך שנה. כך מציעים האחים 750 מיליון שקל תוך שנה ממועד ההסדר (כולל המזומן המיידי). בנוסף התחייבו האחים להעביר קרקע בארה"ב בשווי 25 מיליון דולר תוך שנתיים, ובמידה ולא יבצעו זאת יעבירו למחזיקים 20 מיליון שקל במזומן. האחים גם שיפרו את הריבית של האג"ח ל-4% צמוד מדד (לעומת 3% בהצעה הקודמת), ואת המח"מ הורידו מ-6.5 שנים ל-4.5 שנים. בן משה ולבייב הציעו ריבית של 4.5% ובמח"מ של 4 שנים. שווי ההצעה של השניים עומד על 2.17 מיליארד שקל, והיא כוללת סעיף נוסף משמעותי: הם מעניקים למחזיקי האג"ח לתבוע את לבייב בשם החברה ולקבל אליהם כל סכום שייקבע בבית המשפט.

ההצעה של בן־משה (76%) ולבייב (24%) משקפת שווי של 2.2–2.1 מיליארד שקל לאפריקה ותספורת של 23% מהחוב. לבייב כבר ביצע הסדר חוב בחברה ב־2009, ועמד בהזרמות שנתיות של 150 מיליון שקל גם כשהשווי הנכסי של אפריקה היה שלילי. עם זאת, מדובר בתספורת נוספת, מה שעלול להרתיע חלק מהמחזיקים.

לפי ההצעה הכתובה, בן־משה ולבייב דורשים פרק זמן של 21 יום להשלמת ההסדר בבלעדיות, ובנוסף הם דורשים לקבל במסגרת ההסדר פטור מתביעות לכל נושאי המשרה בחברה, בהם גם לבייב. ל"כלכליסט" נודע כי בן־משה ולבייב הודיעו למחזיקים אתמול כי לבייב לא יהיה מעורב במיוני מנהלים או בניהול החברה. התומכים מקרב המחזיקים במכירת השליטה לבן־משה ולבייב טוענים כי מכירה לבעל שליטה אחר עלולה לגרום לבנקים, בעיקר זרים, לדרוש להעמיד את חובות החברות־הבנות לפירעון מיידי.

ההצעה של בן־משה ולבייב היא להזרמה של 700 מיליון שקל בתוך שנתיים, 350 מיליון שקל עם חתימת ההסדר, 150 מיליון שקל שנה לאחר מכן ו־250 מיליון שקל בסוף השנה השנייה. בנוסף הם מציעים להנפיק אג"ח חדשות ב־1.49 מיליארד שקל שיחליפו את האג"ח הקיימות בהיקף 2.9 מיליארד שקל, וקרקע ברוסיה אשר משועבדת כיום לטובת מחזיקי האג"ח תועבר למחזיקי האג"ח החדשות. לבייב ובן־משה מציעים לרכוש את הקרקע הזאת בתוך ארבע שנים במחיר של 25 מיליון שקל, בניכוי כל סכום אשר יתקבל מהקרקע במשך אותן השנים. אם במהלך השנים הקרקע תימכר, התמורה תועבר למחזיקים, כאשר אם התמורה תפחת מ־25 מיליון שקל, הם יקבלו השלמה למחיר זה, בניכוי סכומים אשר התקבלו עד אותה עת.

מימין: לב לבייב ומוטי בן משה | צילום: אוראל כהן