ברן סירבה לדרישת המשקיעים להחזר כספם

חברת ההנדסה ברן, בשליטת מאיר דור ואלכסנדר נסיס, עוררה את זעם המשקיעים בשוק ההון בתחילת השבוע, כשדיווחה רק לקראת שעות הצהריים שלשום כי פרויקט הדגל שלה - הקמת מפעל לקרטון ברוסיה בהיקף של 760 מיליון שקל - התבטל במפתיע. בעקבות הדיווח צנחה המניה ב־19% בבורסת ת"א, שכן הפרויקט מהווה 75% מצבר ההזדמנות של החברה, וביטולו מציב סימני שאלה לגבי עתידה הכלכלי.

ברן ידעה על ביטול החוזה כבר ביום שישי

הון של 2.5 מיליארד דולר נסיס, הקשר הרוסי של ברן ברן ניסתה להיכנס לשוק הרוסי במשך שנים, אך התקשתה ללא קשרים מקומיים. את אלה השיג המייסד מאיר דור באמצעות אלכסנדר נסיס, איל הון יהודי־רוסי, ולפי הערכות מי שקישר ביניהם היה אהוד ריגר, שלימים נהפך לנציגו של נסיס בדירקטוריון רחלי בינדמןלכתבה המלאה

אך המשקיעים שזעמו לא היו דווקא מקרב בעלי המניות, אלא מחזיקי האג"ח, שהתחייבו שבוע קודם לכן להשתתף בהרחבת הסדרה אג"ח ב' בהיקף של 11 מיליון שקל. ההתחייבות אמנם ניתנה שבוע לפני הדיווח על התפוצצות ההסכם, אך הקצאת האג"ח עצמה בוצעה בצהרי יום ראשון (שלשום), לאחר שהחברה כבר דיווחה על ביטול החוזה, שעליו נודע לה כבר ביום שישי האחרון. המשקיעים שהתחייבו להשתתף בהרחבה כללו בעיקר קרנות גידור פרטיות, ואלה פנו לברן בדרישה לעצור את ההקצאה על רקע הגילוי החדש - זאת בעיקר לנוכח העובדה שההתחייבות שלהם ניתנה על סמך קיומו של אותו חוזה משמעותי. אך החברה השיבה בשלילה, לקחה את הכסף ואילו האג"ח צנחו ב־9%.

כרוניקה של ביטולים

אף שמבחינה טכנית וחוקית מותר היה לברן לחייב את המשקיעים לעמוד בהתחייבותם, בשוק ההון רואים במהלך זה פגיעה אתית חריפה במערכת היחסים עם החברה. אנשי ברן התגאו בדו"חות האחרונים של החברה בחתימה על החוזה ברוסיה, שהוכחה לכך שמאמצי השיווק שלהם שם הניבו סוף סוף פרי. זאת מאחר שעד לחוזה הזה העבודות שהחברה קיבלה ברוסיה נשענו בעיקר על תמיכתן של חברות בשליטת אלכסנדר נסיס (שותף לשליטה בברן, 28.7%) במסגרת עסקאות בעלי עניין מול החברה. ביטול החוזה מותיר את ברן ללא אחיזה בשוק הרוסי שאינו תלוי בנסיס.

פעילות ברן ברוסיה מתבצעת באמצעות החברה־הבת ICM (100%), שעברה לבעלות מלאה רק בתחילת 2016. קודם לכן שלטו בחלקים שווים ברן ונסיס עצמו, שמכר את חלקו לחברה.

נסיס נכנס לברן כבעל עניין בינואר 2008, כשהשקיע בה תחילה 100 מיליון שקל. בהמשך הגדיל אחזקתו באמצעות רכישת מניות בשוק. ב־2012 ניסה נסיס למחוק את ברן מהמסחר, עם שתי הצעות רכש לבעלי מניות המיעוט שנדחו - וזאת מבלי שדור היה שותף להן.

למשקיעים היו לא מעט נורות אזהרה לגבי מצבה הפיננסי של ברן, והם אף דרשו פרמיה על הסיכון הכרוך בהשקעה בה. כך, לדוגמה, בפברואר האחרון בוצעה הרחבה של סדרה נוספת בהיקף של 12 מיליון שקל - שנסמכה אף היא על החוזה הענק ברוסיה. הרחבה זו בוצעה בדיסקאונט של כ־10% על המחיר שבו נסחרו האג"ח בשוק (כ־96 אגורות לעומת 106 אגורות) - הנחה אדירה שכמעט אינה ניתנת למשקיעים בהרחבות סדרה, אלא אם כן החברה נמצאת במצוקת גיוס. ההרחבה האחרונה, שכאמור ההתחייבות לה ניתנה לפני כשבוע, ניתנה אף היא בדיסקאונט עמוק של כ־7% (האג"ח הונפק ב־100 אגורות לעומת מחיר שוק של 107 אגורות), אלא שכאמור האג"ח צללו בעקבות הדיווח על ביטול העסקה ב־9%, וכל ההנחה ירדה לטמיון.

בשנים האחרונות התבטלו שני פרויקטים נוספים

סממנים נוספים למצב הפיננסי המורכב של ברן התבטאו בהנפקת הזכויות שבוצעה בפברואר 2016. החברה חתמה באוגוסט 2015 על הסכם לביצוע פרויקט באתיופיה ונדרשה לכסף, אך התקשתה להשיג מימון בנקאי. לכן פנתה לשוק ההון בשתי חזיתות: דרך גיוס אג"ח להמרה בהיקף של 50 מיליון שקל (סדרה ב' שכעת הורחבה) ובאמצעות הנפקת זכויות. מה שעורר אז סימני שאלה היה חוסר הנכונות של בעלי השליטה להתחייב להביא את חלקם בהנפקה, ולבסוף — לאחר לחצים שהופעלו עליהם — הסכימו להזרים את חלקם.

בשנים האחרונות מתמודדת ברן עם ירידה ניכרת בהיקפי פעילותה, שהובילה בשנים 2014–2016 להפסד מצטבר של 93 מיליון שקל. המצוקה הפיננסית הזו הובילה לתהליך לאיתור משקיע חיצוני לברן, מהלך שביטול החוזה ברוסיה עלול לפגוע בו. במסגרת המאמצים האלה פועלת החברה באמצעות בנקאי השקעות, וכרגע היא נערכת לפתיחת חדרי מידע בימים הקרובים. הדיווח על אובדן הפרויקט צפוי להקשות עליה את החיזור אחר משקיעים, והאפשרות למכירת גרעין השליטה נשקלת אף היא. על פי תחזיותיה המוקדמות של ברן, הליך זה צפוי להסתיים עד למחצית השנייה של השנה.

אין זו הפעם הראשונה שברן מדווחת על ביטול הסכם משמעותי. בספטמבר 2016 הודיעה ברן על ביטול הסכם במערב אפריקה, שעליו דיווחה בנובמבר 2014. ברן מסרה כי ההסכם הותנה בהשגת מימון הלקוח לפרויקט התשתית, וכי הודיע לה שאי־מילוי התנאים המתלים הביאו לכך שההתקשרות תפוג. ביוני 2015 דיווחה ברן על זכייה של חברה־בת בפרויקט של משרד השיכון והבינוי בהיקף כולל של 770 מיליון שקל. חודש לאחר מכן דרשה רשות ני"ע כי החברה תוציא הבהרה שהתמורה הישירה נאמדת ב־38 מיליון שקל בלבד. חודש לאחר מכן הודיעה ברן כי משרד השיכון והבינוי הודיע על ביטול הפרויקט.

אם לא די בביטולים הללו, הרי שבאפריל 2015 דיווחה ברן על פרישה מפתיעה של שני בכירים - מנכ"ל הקבוצה נחמן צבר ומנכ"ל ברן ישראל דן שנבך, שהודיעו על פרישה לאחר כהונה קצרה. צבר מונה בתחילת שנת 2012 ושנבך הצטרף לקבוצה רק בסופה.

גם מבחינת כללי הממשל התאגידי ברן ורשות ני"ע לא ראו עין בעין. באוגוסט 2015 דיווחה ברן כי הרשות ביצעה בדיקת רוחב על התנהלות החברה, ובמהלכה נמצא כי החברה־הבת ICM ביצעה מספר רב של עסקאות מול חברות שיש לבעל השליטה נסיס עניין אישי בהן. העסקאות לא הובאו לידיעת ועדת הביקורת, לא אושרו כדין ולא ניתן לגביהן גילוי בדיווחי החברה.

הרשות מצאה 42 הסכמים שמשקפים 24 עסקאות שבוצעו מול בעל השליטה בהיקפים של מאות דולרים ועד מיליוני דולרים לשנה לעסקה. בעקבות התערבות הרשות נאלצה ברן להביא את כל ההסכמים הללו לאישור בדיעבד. גם לשותף השני דור (20.11%) יש היסטוריה לא נעימה מול רשות ני"ע. דור נחקר בעבר ברשות בחשד לשימוש במידע פנים בנוגע לחברה־הבת תפן. ב־2008 הוגש נגדו כתב אישום, אך בית משפט השלום בת"א זיכה אותו ב־2011 מחמת הספק.