תביעה ב-250 מיליון שקל נגד אילן בן דב ובכירים בסקיילקס: התרשלו בחלוקת דיבידנד

בעל התפקיד שמונה על ידי בית המשפט לחברת סקיילקס, עו"ד אופיר נאור, הגיש אמש תביעה נגד בעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון, אילן בן דב, ויתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה על סך של 250 מיליון שקל בשל התרשלות באישור חלוקות דיבידנד אסורות.

על פי התביעה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב, נושאי המשרה הפרו את חובת הזהירות בעבודת המטה בהנהלת החברה ביחס להחלטות חלוקת הדיבידנדים. עו"ד נאור מבקש לחייבם על מעורבותם בהערכות השווי הרשלניות שניתנו לחברה עבור שווי תחום פעילות המפעילים הסלולריים בשנים 2013-2014.

בן דב רכש את השליטה בסקיילקס בשנת 2008 באמצעות חברת סאני שברשותו. ב-2009 סקיילקס רכשה את השליטה בחברת פרטנר. לאור חלוקת הדיבידנד והערכות השווי חתמה סקיילקס על שני הסדרי חוב מול נושיה. על בן דב נכתב בכתב התביעה כי הוא "בעל שליטה דומיננטי אשר ידו בכל ואשר השתמש בשליטתו בחברה לטובתו האישית ולטובת החברות הפרטיות שבשליטתו באמצעות חלוקת דיבידנדים בהיקפים של מאות מליוני שקלים".

הנתבעים הנוספים הם יואב בירן, רגינה אונגר, שלום זינגר, ד"ר אריה עובדיה, יחיאל פינגולד, מנכ"ל החברה יהל שחר, סמנכ"לית הכספים גלית אלקלעי דוד ודוידי פיאמנטה. במקביל, תובע נאור את חברת הביטוח כלל ואת מעריכת השווי החיצונית לחברה, פירמת רואי החשבון ארנסט אנד יאנג ישראל.

כתב התביעה עוסק בשתי עילות תביעה. עילת התביעה הראשונה מתייחסת לשלוש חלוקות דיבידנד בין השנים 2010-2011 בהיקף כולל של 250 מיליון שקל. "התברר כי חלוקות הדיבידנד לא עמדו במבחן יכולת הפירעון ואושרו מבלי שהדירקטורים חקרו ובדקו את הנתונים שהציגו להם בישיבות החלוקה השונות כמצופה מדירקטור סביר ועל יסוד הנחות עבודה ספקולטיביות שלא עמדו במבחני המציאות והוכנו תוך כדי התרשלות מנכ"ל החברה וסמנכ"לית הכספים", נכתב.

עו"ד נאור כותב כי החברה פעלה באותה נקודת זמן מתוך הנחה שפרטנר תמשיך לייצר רווחים שנתיים בהיקף של 1.1 מיליארד שקל עד לשנת 2015 וכי היא תחלק 100 אחוז מרווחיה כדיבידנד בכל שנה, כך שסקיילקס תקבל סכום של מעל לחצי מיליארד שקל כדיבידנדים בכל שנה. "על סמך הנחות אלה חילקה החברה בעצמה 250 מיליון שקל בתקופה של פחות משנה", כותב עו"ד נאור. "אלא שלהנחת עבודה זו לא הייתה שום אחיזה במציאות במיוחד לאור התפתחות הרגולציה בשוק התקשורת שהשפיעו באופן ישיר על פרטנר ועל יכולתה לחלק דיבידנדים".

על פי התביעה, חלוקות דיבידנד אלו סייעו לבן דב "בשירות חובותיו האישיים או חובותיהן של החברות למעלה אשר בשליטתו, וזאת בניגוד לטובת החברה", נכתב. נטען כי התנהלותו של בן דב גרמה לפגיעה בקופת החברה וביכולתה לעמוד בפירעון התחייבויותיה למחזיקי האג"ח, מה שהוביל בסופו של דבר להסדר החוב ול"אובדן כספי ניכר לחברה ולנושיה".

עילת התביעה השנייה עוסקת בהערכה רשלנית של תחום פעילות המפעילים הסלולריים בין השנים 2013-2014, "לשם הצגת שווי מנופח אשר לא שיקף את מצבה הכלכלי של החברה באותה התקופה ובאותן נסיבות", נכתב. "הערכות השווי אשר נערכו על ידי ארנסט אנד יאנג התגלו כמנופחות וככאלה אשר לא משקפות את מצבה הכלכלי של החברה באותה תקופה ובאותן נסיבות". נכתב. מחקירתו של עו"ד נאור עולה כי ארנסט אנד יאנג התבססה על נתונים חלקיים וסלקטיביים לצורך הכנת העבודה, לא ביצעה דרישה ובחינה של מסמכי החברה והסתמכה באופן עיוור על המידע שנמסר לה מפי הנהלת החברה עצמה.

עו"ד נאור מתייחס גם להתרשלות החברה עצמה, שלמרות שהיה ידוע לה שמערכת היחסים העסקית בין החברה לבין סמסונג החלה להידרדר החל מסוף שנת 2012, היא החליטה "להציג למעריכת השווי מצגים אופטימיים, ללא כל יכולת הסתמכות אמיתית על הנחות העבודה ששימשו אותה באותם מצגים".