החברה קיפחה בעלי מניות ותאלץ לחלק דיבידנדים

בית המשפט המחוזי בבאר שבע קיבל באחרונה טענת קיפוח של בעלי מניות המיעוט בחברת "גני באר שבע". השופטת שרה דברת קבעה בין היתר כי בעל השליטה בחברה ניצל את כוחו כדי למשוך מהחברה כספים שלא כדין.

חברת "גני באר שבע" הוקמה ב-1990 לצורך רכישת מגרש בבאר שבע שהתכוונה להשביח ולמכור. בתחילה הופעל במקום לונה פארק אולם ב-1999 החברה חתמה על הסכם קומבינציה עם קבלנית שבנתה על הקרקע בנייני מגורים.

בשנת 2015 התרחשו כמה עניינים מכוננים: הקרקע כולה נמכרה ליזמית תמורת 37 מיליון שקל, בעל השליטה חלה במחלה קשה ואחיו נכנס בנעליו כמנכ"ל, ובעלי מניות המיעוט (36%) הגישו תביעה שבה עתרו, בין היתר, לקבוע כי זכויותיהם קופחו, לשנות את חלוקת האחזקות ולהורות לחברה לחלק את הדיבידנדים שכן לטענתם עם מכירת הקרקע החברה הגיעה לסוף דרכה.

טענת הקיפוח התבססה בין היתר על גרסתם שלפיה בעל השליטה הקודם דילל את המניות בחברה, רכש מהחברה 8 דירות באמצעות קיזוז של הלוואת בעלים ללא אישור ורכש מהקבלנית עוד 4 דירות באופן אישי תוך שהעמיס את הוצאות הרכישה על החברה.

בעלי מניות הרוב טענו מנגד כי התובעים מנסים לנצל את מצבו הרפואי של בעל השליטה הקודם כדי להשתלט על כספו, כאשר רוב טענותיהם התיישנו שכן הן עוסקות בעסקאות בוצעו לפני 20 שנה.

שרה דברת, שופטת בית משפט מחוזי באר שבע

לגופו של עניין הם טענו כי רכישת 8 הדירות נעשתה בהסכמת כל בעלי המניות, וכי את תשלומי המשכנתה על 4 הדירות הנוספות שילם בעל השליטה דאז מכיסו האישי. הנתבעים גם התנגדו לחלוקת דיבידנדים וטענו כי לתובעים אין זכות להחליט שאין בחברה פעילות רק בגלל מכירת הקרקע.

אין סיבה לעכב את הכסף

ואכן, הרבה מהטענות הללו היו מקובלות על השופטת דברת. היא אמנם לא סברה שחלה כאן התיישנות אולם היא הבהירה שהתובעים השתהו, ויש לכך השלכה לעניין היכולת של הנתבעים להוכיח את גרסתם. כך לגבי, למשל, עסקת דילול המניות שאירעה ב-1996, ולפיכך התביעה לגביה נדחתה ועמה גם הדרישה לשינוי האחזקות.

השופטת גם קיבלה את טענת הנתבעים לפיה בעל השליטה היה רשאי לרכוש את 8 הדירות מהחברה בקיזוז הלוואת בעלים, לאחר שהוכח לה כי בשנת 2000 נחתם הסכם שהתיר לו לעשות זאת. בהקשר זה השופטת ציינה כי התובעים נמנעו מלצרף את ההסכם לראיותיהם – ולא בכדי.

עם זאת, השופטת מצאה כי רכישת 4 הדירות הנוספות באמצעות משכנתה על שם החברה הייתה מעשה פסול שהביא להעמסת ההוצאות הפרטיות של בעל השליטה על החברה שלא כדין. מעשים אלה, קבעה השופטת דברת, מהווים קיפוח של בעלי מניות המיעוט, וכך גם התנהלותו של בעל השליטה הנוכחי, שמנסה לעכב לשווא את חלוקת התמורה ממכירת הקרקע.

בהקשר זה השופטת הבהירה כי הצדק עם התובעים, ומרגע שהחברה מכרה את ה"עסק" היחיד שלה – הקרקע – היא צריכה לחלק את הכסף בין בעליה ולסיים את הפעילות, במיוחד לנוכח היחסים העכורים ביניהם.

לסיכום נקבע כי על בעל השליטה הקודם להחזיר לחברה כ-1.6 מיליון שקל ולאחר מכן הכסף שנותר בחברה יחולק בין בעלי המניות בהתאם לאחזקותיהם.

הנתבעים חויבו בשכ"ט עו"ד של 99,450 שקל ובכיסוי הוצאות המשפט של התובעים.

לפסק הדין

• ב"כ התובעים: עו"ד יעקב אביעד, עו"ד צליל בר סלע

• ב"כ הנתבעים (2-5): עו"ד דודי לוי

* עו"ד רונן שחר ממשרד שחר-רוזנשטיין עוסק במשפט מסחרי ובדיני תאגידים

** הכותב לא ייצג בתיק.

המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.

גולשים בסלולרי? לשירות מיידי מעורך דין הורידו את Get Lawyer

באדיבות אתר המשפט הישראלי "פסקדין"