האוזר סולל את דרכן של גוגל ופייסבוק לת"א

רשות ני"ע מקדמת הצעה לתיקון חוק ניירות ערך כך שינמיך את אחת המשוכות שבפני חברות הנסחרות בארה"ב או בבריטניה בדרך לרישום כפול בישראל.  

במסגרת התיקון מבקשת הרשות לאפשר לחברות זרות שלהן כמה סוגי מניות להירשם ברישום כפול בארץ. הכוונה לחברות עם מניות המקנות זכויות שונות לבעליהן, כמו מניות בכורה המקנות זכויות עדיפות - בדרך כלל קבלת דיבידנד - ואין להן זכויות הצבעה. כך לדוגמה, כיום לרוב החברות הגדולות הנסחרות בארה"ב, כמו גוגל ופייסבוק, יש כמה סוגי מניות, ולכאורה לפי החוק הקיים הן לא יכולות לבצע רישום כפול בישראל.

המצב כיום הוא כזה שחברה המבקשת להירשם לראשונה למסחר בישראל (לא משנה אם היא נסחרת בחו"ל) חייבת להיות עם סוג מניות אחד. האיסור חל כיום גם על חברות שבאות להירשם בארץ במנגנון הרישום הכפול.

עם זאת, במהלך השנים הרשות פירשה את הוראות הסעיף באופן מצומצם ומקל יותר במקרה של חברות דואליות, כדי לעודד רישום כפול. כך לדוגמה, הרשות אישרה למיילן ופריגו לבצע רישום כפול אף שיש להן מנגנון ביצור שליטה - סוג של גלולת רעל המונעת השתלטות זרה, על ידי הנפקת סוג מניות נוסף לכל מיני קרנות בשליטתן, שידללו את המשתלט הפוטנציאלי. ברשות פירשו את המנגנון ככזה שלא חוסה תחת מגבלות החוק.

כעת מבקשת הרשות לתקן פורמלית את החוק, כך שלא יחול על חברות שנסחרות לפי הסדר הרישום הכפול, וברשותן כמה סוגי מניות - ובלבד שסוג המניה שיירשם למסחר בבורסה יהיה הסחיר ביותר שלהן, כדי שהחברות לא ירשמו את סוג המניה הנחות ביותר שלהן.

התיקון לא יחול על חברות ישראליות

התיקון יהיה רלבנטי רק לחברות זרות ולא יחול על חברות ישראליות. השבוע פרסמה רשות ני"ע, שבראשה עומד שמואל האוזר, את דיוני מליאתה בסוגיה שהעלה חבר מליאה, לפיה סוג המניות הסחיר ביותר הוא הנחות ביותר, שכן היזם מנפיק לציבור את המניות הנחותות ביותר. נציגי הרשות השיבו להערה המליאה כי הרשות מעוניינת להגביר את הסחירות בבורסה, ולפיכך המטרה היא להביא את המניות הסחירות ביותר. עוד הוסבר כי הסדר הרישום הכפול מסתמך על הרגולציה הזרה ועל האיזונים והבלמים שבה. ההנחה היא שככל שהמניה סחירה יותר, יהיה לדבר ביטוי בהגנות שהרגולטור מעניק בשוק הזר.

עוד הסבירו ברשות כי עד היום לא אפשרו רישום של חברות עם כמה סוגי מניות, וכיום רוצים לאפשר זאת גם ביחס לחברות שאינן דואליות - אך עדיין אין החלטה קונקרטית בעניין. רק במרץ האחרון אישר דירקטוריון הבורסה עקרונות לקביעת הנחיות שיאפשרו לחברות להנפיק מניות בכורה המקנות זכויות עדיפות לדיבידנדים, ואינן מקנות זכויות הצבעה.

כיום יש בתל אביב 62 חברות עם רישום כפול - 12%—13% מהחברות, שמהוות כמעט 50% מהמסחר. לפי נציגי הרשות, יש להן חשיבות רבה, וככל שיביאו עוד כמותן, תהיה לכך תרומה למסחר.

חבר המליאה התריע עוד כי ההסדרה המוצעת מעודדת חברות ישראליות להנפיק לראשונה בחו"ל, שכן ברגע שהחברה מנפיקה שם, היא יכולה להירשם אחר כך ברישום כפול בארץ מבלי שתהיה כפופה למגבלת הסעיף הנוכחית. בתשובה, הוסבר כי החשש אינו תואם את המצב בפועל. כיום יש עשרות חברות שרשומות למסחר בחו"ל שלא מעוניינות להירשם בישראל, וזאת אף ש־40% מהמסחר של החברות ברישום כפול מבוצעים בישראל. הנציגים הסבירו שהם מנסים לבדוק למה חברות לא רוצות להירשם למסחר בישראל, כדי להסיר את המגבלות של החוק ולהקל עליהן.

האם המגבלה הפריעה לחברות להירשם בישראל?

כשנשאלו נציגי הרשות אם המגבלה הנוכחית הפריעה לחברות להירשם למסחר בישראל, הושב כי באחרונה הובא בפני אנשי הרשות מקרה שבו חברה ביקשה לבוא לשוק הישראלי ולגייס אג"ח, אבל לא יכלה להירשם ברישום כפול כי היו לה כמה סוגי מניות, אבל נתנו לה לגייס עם מכתב אי־אכיפה (הסכמה שלא לאכוף את האיסור הקבוע בחוק). בסופו של דבר, החברה לא רשמה למסחר ניירות ערך בישראל מטעמים אחרים. מאז הדיון במליאה, הרשות קיבלה את הערות הציבור לחוק והיא נמצאת בהליך עיבוד שלהן, שאחריו יובאו לאישור נוסף של מליאת הרשות.

שמואל האוזר יו"ר רשות ני"ע | צילום: צביקה טישלר