אולייר ורשות לני"ע יגיעו לבית משפט בוויכוח על הפרת מידה פיננסית

ויכוח של הרשות לני"ע ושל חברת הנדל"ן האמריקאית אולייר בנוגע להפרת מידה פיננסית יוכרע בקרוב בבית משפט בישראל. לבקשת הרשות לניירות ערך (ני"ע), אולייר פרסמה לאחרונה למשקיעיה את עמדתה של הרשות בנוגע לאופן חישוב החוב הפיננסי של החברה - שעומד בלב המחלוקת בין הצדדים. חישוב זה למעשה קובע האם החברה נמצאת בהפרה מול המחזיקים כאשר לפיו, בתרחיש הגרוע ביותר, אולייר תצטרך לפצות את המחזיקים בתוספת ריבית של 3 מיליון שקל.

בשטר הנאמנות של חברת הנדל"ן האמריקאית בשליטתו של יואל גולדמן נקבעו שתי התניות פיננסיות הקשורות לחוב הפיננסי של החברה: האחת נוגעת לעניין הזכות של מחזיקי האג"ח לפירעון מיידי. והשנייה נוגעת לעניין פיצוי בריבית.

במסגרת שטר הנאמנות, החברה התחייבה כי היחס בין החוב פיננסי של החברה לבין הרווח EBITDA לא יעלה מעל ל-19 בשנתיים הראשונות ממועד ההנפקה שלה בישראל (דצמבר 2014). כמו כן, לפי השטר, החברה התחייבה שמהרבעון הראשון לשנת 2017 היחס לא יעלה מעל ל-16. במידה וכן, תהיה למחזיקים זכות להעמדת החוב לפירעון מיידי במידה והחברה לא תתקן זאת במשך שני רבעונים רצופים.

ההתנייה השנייה נוגעת לשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, שיותאם במידה שהיחס הפיננסי יעלה על 15 כשהתוספת תהיה פיצוי של 0.5% החל ממועד הדוחות הכספיים בעת החריגה. לטענת הרשות לני"ע, החברה לא לקחה בעת חישוב החוב הפיננסי שלה את אופציית הדולר שהייתה קיימת בסדרה א' הישנה שלה - שמאז כבר הוחלפה לסדרה ד' וחלקה נפדתה. לטענת החברה, שמגובה בחוו"ד של שלומי שוב ושל אסף חמדני, מדובר בנגזר שאין לקחת אותו בחשבון בעת חישוב החוב הפיננסי. המחלוקת הזו קובעת למעשה עד כמה ומתי החברה הייתה בחריגה.

תוצאות החישוב הפיננסי, כפי שנמדד על ידי החברה, היו בטווח של בין 14.2-14.94 בכל אחד מהדוחות הכספיים השנתיים והרבעונים החל מדוחות 2014 ועד לדוחות רבעון ראשון 2016. החל מהדוחות של הרבעון השני של 2016 החברה הציגה בלי קשר לחישוב האופציה יחס פיננסי שעולה על 15 ומשכך החלה לשלם מאז אוגוסט פיצוי של 0.5% בריבית. לטענת הרשות: "אילו החברה הייתה מביאה בחשבון את ערכו של הנגזר בחישוב היחס הפיננסי, ערכו היה עולה על 15 בכל אחד מהדוחות הכספיים החל מהדוחות הכספיים של שנת 2015. כלומר, במשך תקופה של חמישה רבעונים נוספים שהיו מקנים למחזיקי האג"ח תוספת פיצוי של 3 מיליון שקל".

עוד טענה הרשות לני"ע כי "לו החברה הייתה מביאה בחשבון את ערכו של הנגזר הפיננסי ברבעון הראשון של 2017 היחס הפיננסי היה עומד על 16.07, דהיינו החברה לא הייתה עומדת לראשונה בהתניה פיננסית לעניין פירעון מיידי ובמידה והיחס לא יתוקן בדוחות הכספיים לרבעון השני למחזקים הייתה זכות להעמדה לפירעון מיידי". נזכיר שהאג"ח מסדרה א' הוחלפה ונפדתה במלואה כך שמדובר בויכוח תיאורטי בלבד.