מעורבות במינוי דח"צים היא מבורכת – אך נעשית בדרך שגויה

לאחרונה אנו עדים למעורבות הולכת וגדלה של המוסדיים במינוי דירקטורים חיצוניים בחברות ציבוריות. מנהלי המוסדיים, המעוניינים להגביר את עצמאות הדירקטורים מקרב הציבור, נוקטים פעולות שנועדו לקחת את המנדט של מינוי הדח"צים מידי בעל השליטה, במטרה לאפשר להם לפעול ללא תלות וביתר עצמאות – אך זו איננה הדרך להשיג את המטרה.

מטרת תפקידם של כל הדירקטורים זהה – השאת רווח לבעלי המניות תוך שמירה על יציבותה ואיתנותה הפיננסית של החברה. אך ברגע שהמוסדיים מתערבים במינוי הדח"צים, ואף כופים אותם על בעל השליטה, יכולה להיווצר סיטואציה בעייתית. למעשה ייווצר מצב שבו יש שני סוגי דירקטורים: אנשי בעל השליטה ונאמני המוסדיים. החשש הוא שניהול החברה יהפוך לבלתי אפשרי, מכיוון שכל צד ימשוך לקצה אחר.

מצד אחד, התערבות המוסדיים במינויים מבורכת, בהתחשב בכישלונות העצומים בחברות ענק שמובילים לתמיהה על התנהלות הדירקטוריונים שלהן. מצד שני, ראש רשות ניירות ערך שמואל האוזר הביע חשש ממצב שבו כופים על בעלי שליטה דירקטורים שהם אינם חפצים בהם. לדבריו, הדבר עלול למנוע מבעלי שליטה לשתף את הציבור בחברות דרך הבורסה. אפשר להבין את חששותיו של ראש הרשות, אך לתפישתי הוא טועה. בסופו של יום, הדרך היחידה להגדיל את כמות החברות ואת המסחר בבורסה היא דווקא חיזוק ממשל תאגידי ראוי, שיאפשר למשקיעים להאמין בחברות ולהגדיל את השקעותיהם. המצב כיום, שבו אין אמון במועצות מנהלים של חברות – ולא בכדי – מרחיק משקיעים מהבורסה.

דורית סלינגר, המפקחת על הביטוח | צילום: אלעד גרשגורן

אלא ששתי הדרכים האלה – מינוי דח"צים מטעם המוסדיים ואי התערבות הרגולטור – הן עוד ניסיונות לשים פלסטרים על המצב הרע במשק. למרבה הצער, אף אחת מהדרכים לא תפטור את בעיית תפקוד הדירקטורים, ובוודאי שלא לאורך זמן, מכיוון שכך או כך הדח"צ ירגיש כבול ומחויב לפעול על פי מה שיכתיבו לו אלה שמינו אותו.

הדרך היחידה לוודא שיבחרו וימונו לדח"צים האנשים הראויים ביותר היא בקביעת אמות מידה לבחירה ומינוי של דירקטורים. אלה יכללו כישורים מקצועיים ואישיים וניסיון רלוונטי.

אותות ועיטורים של מועמדים, כשלעצמן, לא אמורות להספיק כדי לעמוד בקריטריונים. לכן יש לבצע תהליך מיון ואיתור מקצועי ומדויק וליצור מאגר דירקטורים למינויים בחברות הציבוריות, שיפוקח על ידי ראש רשות שוק ההון, דורית סלינגר. כל חברה תאפיין את פרופיל הדירקטור שלו היא זקוקה כדירקטור. בעל השליטה יוכל לזמן לראיון דירקטורים מהמאגר, שאותם יראיינו גם המוסדיים, ואם הם יהיו מקובלים על שני הצדדים הם יובאו לבחירה בהצבעה בפני האסיפה הכללית.

כך יוצרים תהליך שקוף באמת, שמשרת את האינטרסים המשותפים של בעלי השליטה והמוסדיים – כי בחברה יכהנו הדירקטורים הנכונים לה, שמבינים את התפקיד ואת האחריות המוטלת עליהם ומסוגלים לפעול לשגשוגה ללא משוא פנים.

השורה התחתונה

הדרך היחידה להסדיר את האי־תלות של דירקטורים חיצוניים היא הקמת מאגר שיפוקח על ידי רשות שוק ההון שממנו החברות יבחרו מועמדים לתפקיד

הכותב הוא רו"ח ודירקטור בלשכת רואי חשבון ובחברות ציבוריות

רו"ח חן שרייבר