אתר זה עושה שימוש בעוגיות על מנת להבטיח לך את חוויית הגלישה הטובה ביותר.
קרן הריט KBS תמכור נכסים בארה"ב תמורת 800 מיליון דולר צילום: יח"צ

קרן הריט KBS תמכור נכסים בארה"ב תמורת 800 מיליון דולר

הקרן האמריקאית, שגייסה בישראל 970 מיליון שקל באמצעות הנפקת אג"ח, תמכור את הנכסים לחברה הקשורה למנהלי הקרן - פיטר מקמילן וקית' הול

15.10.2017, 16:56 | אורן פרוינד

קרן הריט האמריקאית KBS, שגייסה בישראל 970 מיליון שקל באמצעות הנפקת אג"ח בבורסת תל אביב בפברואר 2016, מדווחת היום (א') כי היא נמצאת בהכנות לקראת עסקת ענק למכירת 11 נכסים שלה בארה"ב תמורת 800 מיליון דולר.

קראו עוד בכלכליסט

לפי הדיווח, העסקה צפויה לצאת לפועל עד לסוף שנת 2017 והחברה עדכנה שהתמורה עשויה להשתנות. עד שהעסקה תיסגר סופית, קרן KBS תצטרך להעניק הסברים למשקיעים הישראלים - זאת לאור העובדה שחלק לא קטן מתמורת המכירה, כ-108 מיליון דולר, מיועד לצורך חלוקת דיבידנד מיוחד לבעלי מניות של קרן הריט.

עוד בהגשת התשקיף בפברואר 2016, מנהלי הקרן הבהירו כי הם מתכננים לחלק דיבידנד מיוחד של 180 מיליון דולר שימומן ממכירת נכסים שהושבחו. עד היום הקרן חילקה כבר 72 מיליון דולר על חשבון הסכום הזה וכעת היא מבקשת לחלק את היתרה (שאר התמורה מהעסקה מיועדת להמשך רכישת נכסים ופעילות שוטפת). החלוקה המתוכננת תבוצע רק לאחר שהחברה תרכוש נכסים נוספים שיפצו על הפגיעה בהכנסות החברה בעקבות מכירת הנכסים ותבצע פרעונות של חובות קיימים מתוך כספי התמורה.

מה שלא היה ידוע למשקיעים הישראלים ונחשף כעת בדיווח של החברה הוא כי העסקה הזו היא למעשה מעיין "עסקת בעלי עניין" שמנהלי הקרן פיטר מקמילן (יו"ר) וקית' הול (מנכ"ל) קשורים אליה. על פי מתווה העסקה המתגבשת, קרן ריט אמריקאית אחרת בשם S-REIT, שחברת הניהול שלה (S-REIT MANAGER) מוחזקת (33.34%) על ידי מקמילן והול, היא זו שתרכוש את הנכסים מידי קרן KBS.

קרן KBS צפויה למכור לקרן S-REIT 11 נכסים תמורת 800 מיליון דולר שהחוב בגינם עומד על 400 מיליון דולר (תמורה ברוטו של 400 מיליון דולר). העסקה הזו כפופה להנפקה של קרן S-REIT בבורסת סינגפור, הנפקה שנועדה לממן את הרכישה של הנכסים החדשים מידי קרן KBS. קרן הריט הזו תרשם למסחר בבורסת סינגפור אולם היא רשומה כתאגיד שהוקם בארה"ב לצורך רכישת הנכסים. לאחר העסקה הזו, קרן KBS תחזיק ב-9.5% מהמניות של קרן S-REIT והיא גם תהיה זכאית לחלוקת דיבידנדים ממנה ככל שיחולקו.

מימין: פיטר מקמילן וקית מימין: פיטר מקמילן וקית' הול | צילום: יח"צ מימין: פיטר מקמילן וקית

בגלל המעורבות של מקמילן והול, העסקה הזו הוגדרה כעסקה חריגה ונדרש אישור של ועדת הביקורת של החברה. ועדת הביקורת אישרה את העסקה ונימקה זאת בכך ש"כחלק מהליך הרישום של REIT-S למסחר בבורסה בסינגפור וקביעת שווי הנכסים הנמכרים נדרשה קרן הריט להתקשר עם שני מעריכי שווי בלתי תלויים לקביעת שווים של הנכסים הנמכרים. אישורי הוועדה ודירקטוריון החברה למתווה עסקת המכירה, הסתמכו בין היתר, על כך שהמחיר בו הנכסים הנמכרים ימכרו יהיה לכל הפחות בשווי ממוצע שתי הערכות שווי אלו. לפיכך, להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, המחיר בו ימכרו הנכסים הנמכרים, ככל שימכרו ישקף שווי הוגן לנכסים הנמכרים ויהווה הזדמנות עסקית טובה לחברה למימוש נכסיה".

עוד כתוב בוועדת הביקורת כי "נבחנו חלופות נוספות במשך תקופה ארוכה למכירת הנכסים הנמכרים הן כעסקאות מכירה נפרדות של כל אחד מהנכסים הנמכרים והן כעסקה מקיפה הכוללת את כלל הנכסים הנמכרים, ואילו התמורה הצפויה במסגרת עסקת המכירה הינה הגבוהה ביותר".

בנוסף הם ציינו כי "עסקת המכירה עומדת בתנאי שטר הנאמנות של אגרות החוב סדרה א' ובתוך כך הנהלת החברה הציגה לחברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מודלים לפיהם, החברה צפויה לעמוד, לאחר מכירת הנכסים הנמכרים, בכל אמות המידה הפיננסיות של אגרות החוב (סדרה א') של החברה כפי שנקבעו בשטר הנאמנות".

תגיות