"קפלן לקח בגלובוס מקס הלוואות בריבית של 60%"

טוויסט נוסף בסרט הרע של חברת בתי הקולנוע גלובוס מקס. לאחר שהחברה נכנסה להקפאת הליכים בעקבות חוב ענק, כעת מתגלה סכסוך בין בעלי השליטה הקודמים. מושאל שטראוס והרברט סייף טוענים כי בנט קפלן, שהיה שותפם, נטל הלוואות בריביות ענקיות על סמך מצג כוזב - והשתמש בכסף למטרותיו האישיות.

שטראוס, סייף וקפלן הקימו ב־2003 את חברת SKS, כדי להחזיק דרכה במניות גלובוס מקס. בכתב תביעה שהגישו שטראוס וסייף, הם טוענים כי קפלן גרם להם להזרים יותר מ־20 מיליון דולר בגלובוס מקס על סמך מצגים כוזבים. לטענתם, קפלן ואיציק תורג'מן, מי שכיהן איתו כמנכ"ל משותף ב־2015, השתמשו בכסף למטרותיהם האישיות, שלא קידמו את עסקי גלובוס מקס.

בנט קפלן. "מדובר בהמשך של מלחמה אישית של סייף ושטראוס בי, שאין לה שום אחיזה במציאות" | צילום: גו קוט

בכתב תביעה אזרחי שהגישו לבית המשפט העליון מחוז ברגן בניו ג'רזי שבארה"ב, השניים טוענים כי קפלן הונה אותם. התביעה מפרטת שורה של מצגי שווא, שבהם קפלן העלים לכאורה מידיעתם הלוואות בריביות של 60% שנטלה החברה.

את התביעה הגישו שטראוס, סייף, חברת SKS וחברת MJS נגד קפלן, תורג'מן וחברות שבבעלותם. התובעים מבקשים מבית המשפט לקיים את הדיון בפני חבר מושבעים.

סייף ושטראוס, שמשמש גם כיו"ר ישיבה יוניברסיטי בניו יורק, מבקשים מבית המשפט לחייב את קפלן ותורג'מן לפצותם ב־20 מיליון דולר, לחייב את קפלן לוותר על מניותיו ב־SKS ולהכריח אותו למסור חשבונות, רישומים ומסמכים נוספים של SKS וחברות קשורות שניהל ושל ההלוואות שנטל.

קפלן מחזיק ב־25% מ־SKS, בעוד שטראוס וסייף מחזיקים ב־75% הנותרים. קפלן קיבל את מניותיו בשותפות רק בעבור תפקידו הניהולי, בלי שהזרים הון לחברה. האחזקה היחידה של SKS היתה גלובוס מקס, שנכנסה להקפאת הליכים ביוני האחרון, בעקבות חובות של 330 מיליון שקל. שלושה נאמנים שמונו לגלובוס מקס מכרו אותה לאלקו תמורת 144 מיליון שקל.

לפי התביעה, היתה זו ההתנהלות של קפלן ותורג'מן - שאותו גייס קפלן לניהול החברה - שהובילה לקריסת רשת בתי הקולנוע.

צ'ק ללא כיסוי

בתביעה נטען כי השניים הוציאו כספים ורכוש מ־SKS וגלובוס מקס, בין היתר באמצעות משיכת המחאות ללא סמכות וללא רישום. המחאות אלו, כך נטען, ניתנו כנגד אותן הלוואות בריביות מנופחות שקפלן נטל. לפי התביעה, קפלן נטל הלוואה של 9.6 מיליון שקל בריבית שנתית של 60% מחברת אובליגו אדבנס פייננס, והלוואה נוספת של 2.3 מיליון שקל בריבית שנתית של 61% מארז גולדשמידט. בתקופה המתוארת בתביעה שימש גולדשמידט כמנכ"ל חברת החיתום פועלים אי בי אי, ולאחר מכן עבר לנהל את חברת החיתום אוורסט.

"קפלן ותורג'מן זייפו את ספרי החברה ורשומותיה והשמיטו מהם נושאים מהותיים כדי להסתיר את פעולותיהם הנפסדות", נטען. "בנוסף, השניים התקשרו בהסכמי ייעוץ כוזבים ובחוסר סמכות ובניגוד עניינים עם SKS וגלובוס מקס, כדי להוציא לעצמם כספים מהחברות".

"בדצמבר 2016 וינואר 2017 קפלן יצר קשר עם שטראוס וסייף ונפגש עמם בניו ג'רזי כדי לדווח להם על עסקי גלובוס מקס. במהלך השיחות, קפלן הציג להם ביודעין מצגים כוזבים לגבי מצבה הכספי של החברה", נטען. "בנוסף, הוא הסתיר מהם הסכמים מהותיים, בין היתר הלוואות שלקח בשם SKS וגלובוס עם ריבית שנתית שעולה על 60%. הוא ידע שהדבר היה מרים דגלים אדומים אצל שטראוס וסייף ומעורר שאלות לגבי המצג המצוין כביכול שהציג לגבי החברה. שטראוס וסייף הזרימו לגלובוס מקס ול־SKS יותר מ־20 מיליון דולר ב־2016 ו־2017 על סמך מצגיו הכוזבים של קפלן ומתוך חוסר ידע שלהם על ההשמטות המהותיות מספרי החברה. תוך כדי כך, קפלן, תורג'מן ויחידים אחרים, וכן ישויות משפטיות ותאגידים שזהותם עדיין נבדקת, שאבו כספים מהחברות על חשבון בעלי עניין (הנושים) ובעלי המניות".

במרץ 2015 ניסחו בעלי המניות ב־SKS הסכם הפעלה חדש, שבו נקבע כי שטראוס וסייף יזרימו סכומים נוספים לגלובוס מקס. לטענת השניים, קפלן חרג מהסכם זה ופעל מול מלווים וצדדים שלישיים ללא הסכמתם וידיעתם וגרם בכך לקריסת גלובוס מקס. עוד נטען כי קפלן הסתיר מהם את אותן התקשרויות, והשניים המשיכו להזרים כספים לחברה.

"בין היתר, קפלן בסיועו ובתמיכתו של תורג'מן, גרר את גלובוס מקס להעביר מיליוני דולרים לתאגידים ריקים בבעלות קפלן או תורג'מן עבור 'שירותים פיקטיביים'", נטען. "השניים לקחו הלוואות בריביות דמיוניות לא בגלל שהלוואות אלה היו לטובת גלובוס מקס, אלא כדי להציג את מצבה של גלובוס מקס כטוב יותר ממה שהיה באמת. הם העלימו את ההלוואות מספרי החברה".

לפי התביעה, קפלן ותורג'מן השתמשו בכספים לכמה מטרות, שלא שירתו בכלל את עסקי גלובוס מקס. "בין השאר, השניים השתמשו בכספים לרכוש שליש מחנות תאורה שהיתה בבעלות קפלן ואשתו, ללא כל הסבר כלכלי על טובת החברה. כמו כן, הם הקימו חברה לפיתוח והפעלה של בתי קולנוע בבריטניה לטובתו של קפלן, בלי שהוא השקיע את הכסף. קפלן גם רכש רכב יוקרה ב־250 אלף שקל ובד בבד לקח גם דמי שימוש חודשיים ברכב של 35 אלף שקל".

מנכ"ל אוורסט חיתום ארז גולדשמידט. הלוואה בריבית עתק | צילום: אוראל כהן

התוצאות נופחו ב־50%

בכתב התביעה מתואר כי בתחילת דצמבר 2016 קפלן הציג מצגים כוזבים לשטראוס וסייף, שלפיהם הם נדרשים להעביר כספים כדי לשלם למלווים ולצדדים שלישיים. בין אותם מלווים נמצא בית ההשקעות פסגות, שהלווה בסוף 2014 80 מיליון שקל לרשת, לפיתוח בתי הקולנוע החדשים שלה.

בשיחה טלפונית בדצמבר 2016, קפלן ביקש מהשניים להזרים 1.3 מיליון דולר לפסגות. "הוא אמר לנו שמצבה הפיננסי של החברה איתן ושהתחזיות ורודות, אבל צריך לשלם לפסגות על חשבון ההלוואה שהעמידה לחברה כי כי גלובוס לא עמדה בהתניה פיננסית טכנית", טענו השניים. "הוא אמר שזו הפרה טכנית ואין שום בעיה במצב החברה".

השניים העבירו את הסכום לפסגות ב־15 בדצמבר. "קפלן ידע באותו זמן והסתיר מאיתנו שהחברה כבר על סף קריסה", טענו בתביעה.

לטענתם, ב־19 בדצמבר קפלן ביקש מהם לשלוח עוד כסף לפסגות. "הפעם הוא אמר לנו, 'צריך להתארגן למימון חילופי לפסגות ולכן צריך שתשלמו להם עוד כסף. אני לא אצטרך מכם יותר כסף למיחזור חוב'. בדיעבד התברר לנו שהוא גרם ל־SKS ולגלובוס מקס לקחת הלוואות קצרות טווח מצדדים שלישיים ולכן אמר לנו שלא יצטרך יותר כסף", טענו השניים. "אנחנו חשבנו שזה מבוסס על פעילות כלכלית טובה עם עתיד ורוד. הוא ידע שגלובוס ממומנת על ידי צדדים שלישיים שלא יסכימו למיחזור חוב בעתיד".

סייף ושטראוס כותבים בתביעה כי קפלן שלח להם שני מיילים בדצמבר 2016, שמהם עלה כי מצבה של החברה איתן ולא תהיה לה שום בעיה לשרת את חובותיה. "ב־29 בדצמבר הוא שלח לנו במייל מודל פיננסי שמתיימר להראות שה־EBITDA (רווח לפני הוצאות ריבית, מסים, פחת והפחתות, ג"ח) של החברה ב־2016 היה 29 מיליון שקל, אבל בעצם הציג מצג שקר", נטען. "הסכום שהוא הציע היה גבוה ב־50% מה־EBITDA האמיתית, שהיתה בפועל 20 מיליון שקל. המודל הפיננסי של קפלן השמיט מידע קריטי, כולל עשרות צ'קים שנמשכו מהחברה ונועדו לשמש ביטחונות להלוואות שהחברה לקחה".

בסוף דצמבר, סייף ושטראוס העבירו לפסגות עוד 2 מיליון דולר.

לפי התביעה, חודש לאחר מכן, בינואר 2017, קפלן נפגש שוב עם שטראוס וסייף בניו ג'רזי והציג מצגת מקיפה על מצבה הפיננסי של החברה. "שוב הוא הציג מצגים כוזבים ואמר שהחברה צומחת במהירות ובעצם כל קניון בישראל רוצה שהיא תפעל אצלו", נטען. "הוא טען שהחברה בצמיחה מדהימה וחזה EBITDA של 50 מיליון שקל ב־2017. בפועל, זה הגיע לחצי ממה שקפלן הציג. כל המצגים היו כוזבים והוא ידע על כך וגם ידע ששותפיו מסתמכים עליהם בהזרמות הון לחברה".

במסמך המצורף לתביעה, סייף ושטראוס מציגים 14 העברות בהיקף של 18 מיליון דולר שביצעו במרץ, אפריל ומאי 2017 לגלובוס מקס. ביוני של אותה שנה פנתה החברה לבית המשפט בבקשה להקפאת הליכים.

בתביעה, שטראוס וסייף בדיוק כיצד הפר קפלן לכאורה את הסכם ההפעלה של SKS. "קפלן נכנס לשורה של הסכמים עם צדדים שלישיים כדי ללוות עבור SKS כספים ותמורתם לשעבד כספים ששייכים לשטראוס וסייף, תוך הפרה של ההסכם", נכתב.

כך למשל, בתביעה נטען כי בשנים 2015 ו־2016 קפלן גרם לחברת עמיטק שבבעלות יורם עזרי להעביר לו יותר מ־26 מיליון שקל כהלוואה, פעולה שלטענת התובעים לא היתה בסמכותו.

"עמיטק הבינה שאלה הלוואות ל־SKS, אבל קפלן מעולם לא הודיע לשטראוס וסייף על ההלוואות שנטל ולמעשה 20 מיליון שקל מתוך ה־26 מעמיטק מעולם לא נרשמו בספרי SKS", נטען בתביעה. "קפלן הוציא צ'קים עם תאריכי עבר ונתן אותם כביטחונות להלוואות של עמיטק. גם הצ'קים האלה ניתנו תוך חריגה מהסמכות ולא נרשמו בספרי גלובוס מקס. קפלן עשה זאת כדי למנוע מהתובעים להתחקות אחר פעולותיו הלא־חוקיות, שנועדו לטובתו האישית".

עוד טוענים התובעים כי לתורג'מן היו יחסים עם עמיטק, עליהם לא דיווח. "לראיה ממרץ 2016, תורג'מן היה דירקטור יחיד בחברה שנקראת 'מבנה רב 1994', חברה בבעלות מלאה של עמיטק", נכתב.

בנוסף, השניים טוענים בכתב התביעה כי ההלוואות בריבית גבוהה שקפלן נטל לא נרשמו בספרי החברה וכתוצאה החברה הפרה הסכמי הלוואה עם מלווים אחרים. נכתב בתביעה שגם מביאה דוגמאות לכך שקפלן גרם בכך למצגים לא נכונים למלווים הרגילים של החברות והפרת קובננטים.

ככל הידוע, חברת אובליגו אדבנס פייננס שהעניקה לגלובוס הלוואה של 9.6 מיליון שקל בריבית של 60% נמצאת בבעלותם של מנכ"ל קבוצת נץ הבורסאית צבי איציק ושל מירב סיגל, בנקאית השקעות ששימשה כדירקטורית חיצונית ב-BGI, חברה שהסתבכה בחשדות פליליים. סיגל התפטרה מתפקידה עם מעבר השליטה בחברה מידי סאשה גרנובסקי לגרגורי גורטובוי, לפני שהחברה הסתבכה. סיגל מחזיקה בחברת ולקירי השקעות שמייעצת בהנפקות. היא עבדה בעבר בשיתוף פעולה עם גולדשמידט.

בכתב התביעה נטען עוד כי קפלן ביצע נכיון צ'קים בעמלות אסטרונומיות מול איש מקצוע שעבד עם גלובוס מקס. "קפלן רשם תשלומי ריבית שהחברה הוציאה כתשלומים על ההלוואות כתשלום עבור עבודות נגרות לחברת 'אייל תירוש בעמ', שהיה כנראה קבלן ביצוע של החברה", נטען. " קפלן ביצע אצל אותו אייל תירוש גם נכיון צ'קים ב־2016 ושילם לו עמלה של 1.2 מיליון שקל עבור נכיון צ'קים של 5.2 מיליון שקל".

עוד טוענים שותפיו של קפלן כי גלובוס מקס נכנסה תחת ניהולו להסכמי ייעוץ עם תאגידים שקשורים לקפלן ותורג'מן, בלי ששטראוס וסייף יודעו על היקף ההתקשרויות.

בתביעה נחשפת טענה חמורה נוספת. לפי שטראוס וסייף, קפלן הקים בספטמבר 2016 חברה חדשה באנגליה כדי לפתח בתי קולנוע במזרח אירופה. "הוא לא השקיע את כספו בחברה הזו אלא גרם לגלובוס מקס לשלם לה סכומים מהותיים עבור פרויקטים, בלי שהתובעים ידעו על כך", נטען.

קפלן לא לבד

התובעים מתייחסים בתביעה גם לשכרו של תורג'מן על תפקידו כמנכ"ל משותף בגלובוס מקס. תורג'מן החל לעבוד כמנכ"ל משותף ב־2015, בתמורה לשכר של 100 אלף שקל בחודש.

"בסך הכל שולמו לתורג'מן 2 מיליון שקל כשכר", נכתב בתביעה. אלא שלטענת התובעים, גלובוס שילמה לו 600 אלף שקל נוספים. "ב־8 בדצמבר 2015 גלובוס מקס נכנסה להסכם עם חברה אחרת שתורג'מן הוא הנהנה בה, עבור שירותי מדיה ופרסום שמעולם לא ניתנו בפועל, ובתמורה שולמו 600 אלף שקל", נכתב. "גם סכומים אלה לא היו בידיעת התובעים".

לפי התביעה, לשטראוס וסייף נדלקה נורה אדומה לגבי מצבה של גלובוס מקס ב־19 במרץ 2017. לטענתם, פירמת רואי החשבון של גלובוס מקס דלויט ביצעה דיווח מחדש לדו"חות הכספיים וכללה בדו"ח המתוקן את האזהרה הבאה: "לאור האינפורמציה שהובאה לידיעתנו שלפיה החברה הוציאה צ'קים בכתב יד בסכומים מהותיים ביותר לצדדים שלישיים שלכאורה קשורים לבעלי מניות בחברה, ולאור העובדה שמידע זה לא נכלל בדו"חות הכספיים של סוף 2015 וגם בדו"ח הרבעוני מ־30 בספטמבר 2016, החברה נאלצה לתקן את הדו"חות הכספיים לתקופות אלה", נכתב. "החברה חייבת לעדכן מיידית את כל הצדדים שקיבלו את הדו"חות הכספיים שלה על המצב האמיתי ולהודיע להם שאינם יכולים להסתמך על הדוחות שניתנו להם בעבר".

בכך, מסכמים התובעים את טענתם. "כאן התמוטטה גלובוס. חוץ מהכספים שהוציא מאיתנו במרמה, כל ההשקעה שלנו ירדה לטמיון", נכתב. "קפלן הוסיף חטא על פשע וכדי להסתיר את מעשיו גם זייף מסמכים של החברה וביניהם פרוטוקול דירקטוריון מ־17 במאי 2016 שבו שטראוס וסייף ידעו ואישרו הלוואה של 38 מיליון שקל מיורם עזרי לגלובוס מקס, שהובטחה על ידי צ'קים מעותדים לתאריכים מאוחרים יותר. מעולם לא היתה ישיבת דירקטוריון כזאת. שטראוס וסייף לא אישרו ולא ידעו על הלוואה כזו".

את התביעה הגישה פירמת עורכי הדין קסוביץ', בנסון, טורס.

בנט קפלן מסר בתגובה: "הטענות הן פיקציה מוחלטת. אין בהן אפילו עובדה אמינה אחת. מדובר בהמשך של מלחמה אישית של סייף ושטראוס בי, שאין לה שום אחיזה במציאות. הם תבעו אותי כי הבינו שאני מכין תביעה נגדם. העובדה שתביעה מארה"ב הגיעה לידי עיתונאי ישראלי אמורה לחשוף את הלך רוחם וכוונותיהם".

איציק תורג'מן מסר בתגובה: "הטענות בתביעה אינן מחוברות למציאות, אינן נכונות ואף שקריות. מדובר בסכסוך בין שותפים שהגיע לבית משפט בארה"ב, כל העניינים יתבהרו בבית המשפט".