המפרק של שתי חברות מקבוצת SDS תובע מהדירקטורים 20 מיליון שקל

המפרק של שתי חברות שפעלו תחת חברת האחזקות הציבורית SDS סטאר מערכות ביטחונית, תובע 20 מיליון שקל מבעל השליטה ומהדירקטורים ומהמבטחת שלהם חברת כלל, בנימוק שעליהם לשאת במלוא חובות שתי החברות לנושים. המפרק עו"ד שאול קוטלר, הגיש היום (ד') את התביעה ביחד עם עו"ד משה קפלנסקי, לבית המשפט המחוזי בלוד, כחלק מתיק הפירוק.

החברות, ODF אופטרוניקס בע"מ ואוקיאנה טכנולוגיות 2009 בע"מ הן שתיהן חברות בנות בשליטה מלאה של חברת SDS, ועסקו בפיצוח וייצור מוצרים לתעשייה הביטחונית. ODF עסקה בפיתוח אמצעי ראייה ותצפית בשדה ראייה רחב לשוק הביטחון והאבטחה ובמערכות צבאיות. אוקיאנה עסקה בתחום הפיתוח, הייצור וההרכבה של מחשבים מוקשחים ושל מערכות ניווט ובקרה ממוחשבות לצרכים צבאיים, העומדים בתנאים סביבתיים קשים.

הנתבעים הם מרדכי סלומון שהיה בעל השליטה ב-SDS, מנכ"ל ודירקטור בה וכן כיהן כדירקטור בשתי החברות. לפי הנטען, סלומון היה הרוח החיה מאחורי פעילות הקבוצה ועל פיו יישק דבר. נתבע נוסף, צביקה גולנר, כיהן כמנכ"ל ODF ולקח חלק פעיל במכירת פעילות החברות. כן נתבע דירקטור בשתי החברות יונה ליבוביץ וסמנכ"ל הקבצים של SDS אריה מדר. חברת הביטוח כלל ביטחה את הנתבעים בהיקף 12 מיליון דולר.

שאול קוטלר | צילום: נמרוד גליקמן

המפרק טוען כי בשל אופי החברות ואופן ניהול מצבן הפיננסי, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברות ידעו או היה עליהם לדעת כי ללא כרית ביטחון מתמשכת והזרמות כספים קבועות, החברות לא תוכלנה לשרוד.

לפי המפרק, מחקירותיו עלה ש-SDS שימשה כמסלקה של כלל חברות הקבוצה. לדבריו ב-2012 היא נכנסה לקשיים תזרימיים קשים עקב בעיות בעסקאות גדולות שנעשו עם הצבא ההודי, כאשר לנגד עיניה עמד תשלום למחזיקי האג"ח שיש לבצע במאי 2013 בסך 13 מיליון שקל.

בעקבות מצוקתה החליטה הנהלת SDS למכור את החברות המבקשות ועסקים נוספים בבהילות ותחת לחץ מתמיד ותכתיביו של בנק לאומי, המממן המרכזי של הקבוצה. לפי הנטען, בנק לאומי דרש מהחברה לפרוע באופן מיידי את חובות חברת האם כלפיו והדבר הוביל את החברה להיכנע ללחצי הבנק ובמרץ 2013 הודיעה החברה שחתמה על מזכר הבנות עם מיסטרל דיטקשון בע"מ למכירת נכסי המבקשות בסך 5 מיליון דולר במזומן.

לפי הנטען, ועדת הביקורת של SDS התכנסה באפריל 2013 לאישור מכירת הנכסים והפעילות של שתי החברות ובישיבה זו נכחו שניים מהנתבעים וניתן לראות כי לא היתה כל התייחסות עניינית לנושים של שתי החברות והופרה חובת הזהירות המוטלת עליהם בכובעם כדירקטורים ונושאי משרה. לפי הנטען, רוב סכום התמורה מהעסקה מצא את דרכו ל-SDS לצורך פרעון חובותיה לבעלי האג"ח ולבנק. המכירה הבהולה והמאוחרת ללא כל תהליך מסודר במוסדות התאגידיים של החברות, רוקנו הלכה למעשה את החברות מכל יכולת לפרוע את חובותיהן. מדובר בתוצאה ישירה של התרשלות המשיבים בכובעם כדירקטורים בחברות.

זמן קצר לאחר מכירת נכסיהן ופעילותן של החברות הן נותרו ללא מקורות כספיים לתשלום החובות לעובדים, לרשויות ולספקים, שכן המשיבים בפעולה רשלנית העבירו את כל תמורת המכירה לחשבונותיה של חברת האם. במרץ 2014 הגישו החברות בקבוצת SDS בקשה להקפאת הליכים ולמינוי נאמן לגיבוי הסדר נושים. עם מתן צו הפירוק נסתם הגולל על האפשרות שהיתה קיימת בפני החברות להגיע לכלל מצב של פרעון חובותיהן שכן המקור היחיד שעמד לפרעון חובות אלה היה השבת חלק מהכספים ממכירת נכסיהן שזלגו ל-SDS

לפי המפרק, הנחקרים ציינו בחקירותיהם כי במועד ריקון החברות היתה להם כוונה בהמשך להשבת הסכומים הנדרשים לפרעון החובות, זאת ללא תוכנית ברורה ובשיטת ה"נסתדר". אך כמובן שהכוונות לא התממשו ונגוזו כליל עם מתן צוי הפירוק.