רשות ני"ע בארה"ב החליטה: טבע הפכה לחברה אמריקאית

בשקט בשקט נהפכה שלשום טבע לאמריקאית, לפחות מבחינת חובת הדיווח. כלומר מ־1 בינואר החלה החברה לדווח באופן מלא וללא הקלות לבורסה בניו יורק, מתוקף הגדרתה על פי דיני ניירות הערך האמריקאיים כמנפיקה מקומית.

ההחלטה לא היתה של טבע, אלא של ה־SEC, רשות ניירות ערך של ארה"ב. עד היום טבע היתה בסטטוס של "מנפיקה זרה" (Foreign Private Issuer). לאחר רכישת אקטביס גנריקס, החטיבה הגנרית של אלרגן, בכ־40 מיליארד דולר באוגוסט 2016, ביצעה הרשות בדיקה לגבי עסקיה של טבע והחליטה לשנות את סיווגה.

הרכישה הגדולה גם סיבכה את טבע עם חוב גדול של כ־35 מיליארד דולר, שכעת היא נאלצת להתמודד עם פרעונו בעזרת תוכנית התייעלות שמוביל המנכ"ל החדש קאר שולץ, הכוללת קיצוץ של 25% בכוח האדם. כעת התברר כי בעקבות העסקה יותר מ־50% מהכנסותיה נובעות מארה"ב.

50% מהנכסים בארה"ב

לפי הגדרות החוק האמריקאי, חברה אינה יכולה להיחשב זרה כשמתקיימים שני תנאים במקביל. הראשון הוא אם יותר מ־50% מנכסיה ממוקמים בארה"ב או יותר מ־50% מהבכירים והדירקטורים שלה אמריקאים או שעסקיה מנוהלים מארה"ב. התנאי השני הוא שיותר מ־50% ממניותיה מוחזקות על ידי אמריקאים, והמצב בטבע כבר כמה שנים הוא שכ־90% מבעלי המניות הם אמריקאים. כבר לפני כחצי שנה, לפני בדיקת SEC, טבע העריכה שלא תישאר תחת ההגדרה של חברה זרה.

מטה טבע פתח תקווה | צילום: עומר כביר

המשמעות המיידית של שינוי ההגדרה הוא בדיווחי טבע לבורסה האמריקאית, שבמקביל ידווחו גם לבורסה בת"א. כמנפיקה מקומית בארה"ב, טבע תצטרך לתת דיווחים מפורטים ונרחבים, שאופן הגשתם מיידי יותר ותדירותם תהיה גבוהה יותר מאשר הדיווחים של מנפיקים זרים.

"ה־SEC יכולה להגיד מה שהיא רוצה — טבע היא חברה ישראלית שרשומה בארץ", אמר ל"כלכליסט" בכיר בשוק ההון. "מבחינה המיסוי, למשל, אני לא חושב שזו הודעה משמעותית – וטבע תמשיך לשלם מסים נמוכים בישראל. העניין מסתכם בדיווח על בכירים".

גם בבורסה מסרבים להתרגש מההגדרה של טבע כחברה עם חובת דיווח אמריקאית. "עניין הנוכחות במדדי הדגל נקבע לפי זיקה ישראלית שאינה משתנה, והמשמעות עבור טבע היא בעיקר ברמת הדיווחים", אומרים שם. "בכל מקרה, לא מוציאים חברה שנמצאת במדדים. עניין הזיקה רלבנטי לחברות שאמורות להיכנס. אין שינוי לגבי טבע מבחינת הבורסה או המדדים. טבע למעשה הודיעה שלקחה על עצמה רגולציה אמריקאית כבדה יותר. מה שידווח בארה"ב, ידווח כאן". כבר מתחילת השנה עברה טבע לדווח בטפסים של 20F במקום טופסי 10K.

חדש ומושקע

אלא שבינתיים יכולים המשקיעים לקבל לראשונה הצצה לאחזקות של בכירי טבע, כמתחייב מחובת הדיווח החדשה בארה"ב – וכאן מתגלים מספרים מעניינים.

בראש הרשימה ממוקם אמיר אלשטיין, נצר למשפחת המייסדים של טבע, שנמצא בדירקטוריון טבע מאז 2009, עם הון של 2 מיליון מניות טבע לא חסומות ששוויין עומד על 38 מיליון דולר או 133 מיליון שקל. יש לציין כי שווי מניית טבע שעומד היום על כ־19 דולר, נחתך בשנתיים החולפות בכ־70%.

צילומים: פר פלדליוס, סיון פרג', עמית שעל, בלומברג, אוראל כהן

לדן זיסקינד, חבר דירקטוריון ולשעבר סמנכ"ל הכספים של טבע, יש כ־300 אלף מניות לא חסומות בשווי כ־6 מיליון דולר או כ־20 מיליון שקל. לגליה מאור, מנכ"לית ויו"ר בנק לאומי לשעבר, יש רק כ־13 אלף מניות חסומות של טבע בשווי של כ־250 אלף דולר.

המנכ"ל החדש של טבע, קאר שולץ, מחזיק בכ־2 מיליון מניות חסומות של טבע, לטווחים של עד נובמבר 2022, ששוויין כיום עומד על 38 מיליון דולר או 133 מיליון שקל. בנוסף יש לו אופציות לרכישת עוד 590 אלף מניות (שווי של 11 מיליון דולר) במחיר של 11.4 דולר למניה שפוקעות ב־2027, כלומר, בתוך הכסף.

לסול בארר, יו"ר טבע מפברואר 2017 וחבר דירקטוריון מאז ינואר 2015, יש 30.5 אלף מניות חסומות, בתאריכי שחרור שונים עד אוגוסט 2020, ששוויין עומד על כ־580 אלף דולר או כ־2 מיליון שקל.

חבר הדירקטוריון החדש של טבע שמונה ביולי, רוברטו מיניון, הוא בעל עניין משמעותי בטבע. על פי הדיווח, ברשותו 750 אלף מניות טבע לא חסומות, ששוות 14.25 מיליון דולר או כ־50 מיליון שקל.מיניון מכהן משנת 2000 כמייסד ושותף מנהל של חברת ניהול השקעות Bridger Management, המנהלת מיליארדי דולרים, לכן המניות הן של הקרנות שהוא מייעץ להן, Swiftcurrent Partners ו־Swiftcurrent Offshore. יש לו גם כ־8,000 מניות חסומות באופן פרטי בשווי של כ־150 אלף דולר.

לסוון דתלפס, שמונה לסמנכ"ל בכיר ולמנהל חטיבת השיווק והפורטפוליו הגלובלית בנובמבר 2017 ונמצא בתפקידים שונים בטבע מאז 2008, יש כ־16 אלף מניות טבע, חלקן חסומות, ששוות כ־300 אלף דולר או כמיליון שקל. לריצ'רד דניאל, סמנכ"ל בכיר, מנהל החטיבה המסחרית באירופה, שנמצא בטבע מאז 2006 יש כ־21 אלף מניות חסומות עד מרץ 2021, בשווי של 400 אלף דולר ואופציות רחוקות מהכסף.