שלוש חברות, עסקת בעלי עניין אחת ובונוס של 2.5 מיליון דולר למנכ"ל

חברת הנדל"ן סאות'רן האמריקאית, שגייסה חוב של 400 מיליון שקל בתל אביב, מקדמת עסקה חדשה, לדבריה, כדי להרחיב את הפעילות שלה בתחום מקבצי הדיור בארה"ב. המנכ"ל דניאל מוס, שנמצא בימים אלו ברוד שואו בישראל לצורך גיוס נוסף של 70 מיליון דולר, שאינו קשור לעסקה, צפוי לקבל בעקבות העסקה הזו בונוס הוני בשווי של כ־2.5 מיליון דולר אם העסקה תצא לפועל.

עם פרסום הדיווח האג"ח של סאות'רן, שנסחרת בתשואה לפדיון של 5%, הגיבה אתמול בעלייה של 0.89% חרף היוודע דבר גיוס חוב נוסף – אשר לרוב מכביד על אג"ח קיימות. במסגרת העסקה, שעדיין כפופה לאישורים ותנאים מתלים, סאות'רן תקים בשותפות עם ענקית האשראי מקוורי (Macquarie) חברה חדשה שתחזיק ב־44 מקבצי דיור בשווי כולל של 900 מיליון דולר. בניכוי הלוואות בכירות של 570 מיליון דולר, ההון העצמי של השותפות החדשה צפוי לעמוד על 330 מיליון דולר.

TCI נכנסת לתמונה

הנכסים לחברה החדשה יועברו משני מקורות. המקור הראשון הוא סאות'רן עצמה, שתעביר לשותפות את 19 נכסי המולטי פאמילי שבבעלותה (100%), בשווי נטו של 140 מיליון דולר, שעבורם גויס החוב בתל אביב. המקור השני לנכסים יהיה החברה־האם של סאות'רן, TCI, שתעביר 25 נכסים בשווי נטו של 190 מיליון דולר לשותפות. עם השלמת העסקה, סאות'רן תחזיק ב־49% מהשותפות, שתחזיק ב־44 נכסים בשווי של 330 מיליון דולר — ושווי אחזקה של סאות'רן בנכסים יגדל ל־160 מיליון דולר. מקוורי, שנסחרת בניו יורק בשווי של 25 מיליארד דולר, צפויה לשלם בעסקה הזו כ־165 מיליון דולר במזומן לסאות'רן ול־TCI, לפי חלוקה שטרם נקבעה ןתיקבע בהמשך, ובתמורה תקבל 49% מהשותפות החדשה.

TCI משתחררת מהלוואה

דניאל מוס, שמכהן במקביל כמנכ"ל TCI וכיו"ר ונשיא סאות'רן, צפוי לקבל כבונוס 2% מהחברה המשותפת. זו תהיה אמנם בעלת הון עצמי של 330 מיליון דולר, אולם בניכוי הלוואות בעלים שונות, האחזקה של מוס צפויה להיות שווה כ־2.5 מיליון דולר בשלב ראשוני.

במסגרת העסקה, TCI צפויה להשתמש בכספי התמורה שתזרים מקוורי כדי לפרוע הלוואות קיימות שקיבלה בעבר ממקוורי, שיתרתן נכון ליום הדיווח, עומדת על

93 מיליון דולר.

דניאל מוס מנכ"ל TCI | צילום: שאול גולן

בדיווח של סאות'רן נאמר כי "חלקה של סאות'רן בהון העצמי וב־NOI של התאגיד המשותף יהיה שווה או גבוה מחלקה של סאות'רן ערב העסקה בשווי נטו וב־NOI הנובעים מהנכסים". עוד נכתב כי "תזרים המזומנים שינבע מהעסקה ומנכסי התאגיד המשותף יהיה שווה או גבוה מחלקה של סאות'רן בתזרים המזומנים הקיים הנובע מהנכסים שלה. העסקה תהא לטובת החברה ולא תפגע ביכולתה לפרוע את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות החוב, ובמועדם".

סאות'רן הגיעה לישראל מטקסס בסוף 2016 כשגייסה לראשונה אג"ח בהיקף של 270 מיליון שקל. מאז היא ביצעה שתי הרחבות לאותה סדרה שהיקפה עומד על 400 מיליון שקל. TCI נסחרת בבורסת ניו יורק לפי שווי חברה של 290 מיליון דולר – לאחר שהשלימה עלייה של עשרות אחוזים במהלך השנה האחרונה.

מבנה ההנפקה השתנה

מי ששולט ב־TCI היא חברת הנאמנות MAY, שהמוטבים שלה הם ילדיו של מייסד החברה ג'ין פיליפס. תחילה תכננה סאות'רן לצאת לגיוס של 400 מיליון שקל במקשה אחת בתל אביב, אך נאלצה לשנות את מבנה ההנפקה ואת היקף הגיוס בעקבות ביקורת ציבורית שהיתה קשורה לפיליפס. 

שינוי מבנה ההנפקה הביא לירידה של שתי דרגות בדירוג האשראי של סאות'רן שנקבע על ידי S&P מעלות על +BBB, ריבית המקסימום עלתה מ־8% ל־8.5% והחברה נאלצה להעניק עמלת ההתחייבות מוקדמת של 0.6% כדי למשוך משקיעים.  את הגיוס השני – 100 מיליון שקל – היא ביצעה באופן פרטי כדי שלא למשוך אש ציבורית. בהנפקה השתתפו, בין היתר, קרנות הנאמנות של אי.בי.אי, מיטב דש, מגדל שוקי הון והקרנות הפרטיות נוקד וספרה.