משרד המשפטים קובע דד־ליין למשפחות ורטהיים ועופר

משרד המשפטים הבהיר לבנק ישראל כי עליו להורות למשפחות ורטהיים ועופר להיפטר מאחזקותיהן בחברות נדל"ן לפני השלמת עסקת המיזוג של בנק אגוד עם בנק מזרחי טפחות, כנדרש בחוק הריכוזיות. לפי המשרד, השלמת העסקה מתבצעת באופן רשמי לאחר שבנק אגוד יימחק מהמסחר בבורסה, לאחר השלמת הצעת הרכש של מזרחי טפחות.

הדברים עולים ממכתב ששלחה עו"ד רוני טלמור ממחלקת ייעוץ וחקיקה במשרד המשפטים בתגובה לפנייה של ח"כ מרב מיכאלי. עותק מהמכתב, שהגיע לידי "כלכליסט", נשלח בין השאר גם לבנק ישראל.

הפנייה המקורית של ח"כ מיכאלי נעשתה בעקבות פרסום ב"כלכליסט" שבו נטען כי קיימת אי־בהירות מצד בנק ישראל בנוגע למועד שבו יצטרכו המשפחות השולטות בבנק מזרחי טפחות לממש את אחזקותיהן הריאליות, כנדרש בחוק הריכוזיות. בין היתר, החוק אוסר על אחזקה במקביל בנכסים פיננסיים וריאליים משמעותיים.

בחוק הריכוזיות קיימת פירצה שמייצרת אי־בהירות לגבי מועד השלמת העסקה. הפירצה הזאת רלבנטית במקרה של שתי המשפחות שמחזיקות בשליטה בבנק מזרחי טפחות. במקביל, משפחת ורטהיים מחזיקה בשליטה בחברת הנדל"ן אלוני חץ ומשפחת עופר שולטת בחברת הנדל"ן ומליסרון.

מימין: היועץ המשפטי לממשלה אביחי מנדלבליט והמפקחת על הבנקים חדוה בר | צילומים: אוהד צויגנרג, אלעד גרשגורן

מיזוג לא אורגני

חוק הריכוזיות קובע כי יש לממש אחזקות כאלו עד לסוף 2019, אלא אם אחת האחזקות צומחת לא כתוצאה מפעילות אורגנית אלא בעקבות עסקת מיזוג או רכישה. במקרה כזה, כפי שצפוי לקרות עם מיזוג הבנקים אגוד ומזרחי טפחות, החוק קובע כי יש לפעול למימוש הנכסים מיד עם ביצוע העסקה.

מיכאלי, שהיתה חברה בוועדה שניסחה את חוק הריכוזיות, טענה במכתב ששלחה בחודש שעבר כי אין אי־בהירות סביב המועד ועל בעלי השליטה לפעול למימוש נכסיהם באופן מיידי.

מתשובת משרד המשפטים עולה כי אין עוררין על כך שעסקת המיזוג מחייבת את המשפחות ורטהיים ועופר לממש אחזקות לפני סוף 2019.

"אכן, כפי שציינת בפנייתך, משמעות הוראה זו היא כי רכישה של גוף פיננסי אחר או מיזוג עמו מפקיעה את ההגנה שמקנה הוראת המעבר בחוק ומביאה להחלת ההוראות האוסרות על שליטה בנכסים פיננסיים משמעותיים וריאליים משמעותיים בו זמנית, באופן מיידי", כתבה טלמור. "מכיוון שחלק מבעלי השליטה בבנק מזרחי טפחות מחזיקים גם בנכסים ריאליים משמעותיים, ולאור ההוראה האמורה, בנק ישראל הבהיר לצדדים, לאחר תיאום עמנו, כי ההפרדה בין השליטה בתאגידים הריאליים המשמעותיים לשליטה בגופים הפיננסיים המשמעותיים צריכה להיעשות עד להשלמת העסקה, בהתאם לקבוע בחוק הריכוזיות".

בחודש שעבר, לאחר החתימה על הסכם המיזוג בין הבנקים, סברו בבנק ישראל כי המשפחות יכולות לממש אחזקות ריאליות לאחר השלמת העסקה. אלא שממכתבה של טלמור עולה בבירור כי מימוש האחזקות חייב להתבצע עד למועד השלמת העסקה - ולא אחריה.

התנאים לעסקה

עסקת המיזוג בין הבנקים צריכה לעמוד בכמה תנאים עד לחודש מאי הקרוב כדי שתאושר. תנאים אלו הם אישור מרשות המסים, הגעה להסכמות על התייעלות מול העובדים באגוד והצגת מתווה פעולה למכירת האחזקות באחד מהנכסים לבנק ישראל.

לאחר שתנאים אלו ימולאו, תבוצע הצעת רכש מלאה לבעלי המניות של אגוד. בעלי השליטה באגוד, המהווים 74.76% מכלל בעלי המניות, יענו בחיוב להצעה. לאחר מכן, תידרש היענות של יותר מ־95% מבעלי מניות המיעוט.

אם כל האישורים יתקבלו, בנק מזרחי טפחות ינפיק מניות שלו בשווי של 1.4‑1.5 מיליארד שקל לבעלי המניות של אגוד ובתמורה הבנק ימוזג לתוכו ויימחק מהמסחר. רק בשלב זה העסקה תושלם באופן רשמי.

ל"כלכליסט" נודע כי ההתייעצות של בנק ישראל עם משרד המשפטים נעשתה במקביל לחתימה על ההסכם, בשל העמימות סביב מועד השלמת העסקה המותירה מקום לפרשנות.