הפורטפוליו לגיוס של AAC קוצץ ביותר מ־50%

הרוזן ריפרנד קאונט ארקו (Arco Count Riprand), נצר למשפחת אצולה גרמנית וקרוב משפחה של חסיד אומות העולם ראול וולנברג השבדי, ובת זוגו הרוזנת מריה ביאטריס ארקו (Maria Beatrice Countess Arco), יצטרפו בקרוב לרשימה של בעלי ההון הזרים שגייסו בבורסה של תל אביב.

הרוזנים פרסמו ביום שישי האחרון טיוטת תשקיף לגיוס חוב קטן יחסית, של 70 מיליון דולר, בתל אביב באמצעות חברת AAC שבשליטתם. הרוזן נמצא בימים אלה בישראל, בסבב פגישות עם משקיעים ישראלים. הוא מלווה בחתמי ההנפקה הישראלים - חברת אוריון, שבבעלותם של ארז גולדשמידט, רפי ליפא וגל עמית, שאחראים לזרם ההנפקות הזרות שהגיעו בשנים האחרונות לתל אביב.

ארקו כבר הגיש טיוטת תשקיף ראשונה בנובמבר 2017 - אז עם חברה עם פורטפוליו נכסים בהיקף של מיליארד דולר. אישורי המלווים המקומיים להעברת הנכסים לא התקבלו אז, ולכן הרוזן נאלץ לדחות את הגיוס. כעת, הוא החליט לצאת להנפקה רק עם הנכסים שלגביהם הוענק אישור מלווים מלא, ובשלב מאוחר יותר בכוונתו לצרף לפורטפוליו את הנכסים הנוספים.

החברה צופה עלייה של 30% ב־FFO

בגיוס הנוכחי AAC מביאה לישראל פורטפוליו קטן יחסית, עם 14 נכסים מגוונים של משרדים ומסחרי (50% ו־50%) בשווי של 407 מיליון דולר, ועוד שלוש חטיבות קרקע בשטח כולל של 220 אקר (כ־890 אלף מ"ר) ובשווי הוגן של 44 מיליון דולר. החברה מחזיקה בהון עצמי מיוחס לבעלים של 201 מיליון דולר, ועם שיעור מינוף של 53% (חוב נטו ל־CAP).

הנכסים האלה נמצאים כולם בצפון קרולינה, ובעיקר בערים שרלוט וראלי. הנכסים ייצרו ב־2017 נתוני NOI (הכנסות נקיות משכירות) של 21 מיליון דולר, בדומה ל־2016. בשורה התחתונה הם ייצרו FFO של 7.2 מיליון דולר - ירידה של 10% לעומת השנה שקדמה לה. אבל החברה צופה כי את 2018 היא תסיים עם FFO של 9.4 מיליון דולר - עלייה של 30%, כך שמדובר בחברה צומחת. ההערכות לגבי ה־FFO של החברה מסתמכות על חוזים חתומים עם שוכרים שונים.

AAC מפרטת עד השקל האחרון מה היא מתכוונת לעשות עם הכסף שתגייס. מרבית הכסף - 55 מיליון דולר - מיועד לפיתוח של נכסי משרדים ומגורים חדשים. כך למשל, 25 מיליון דולר מיועדים לפיתוח פרויקט משרדים בשם Brier Creek Office Building VII. פרויקט נוסף שרוצה החברה לפתח הוא פרויקט המגורים Brier Creek Apartments בעלות של 15 מיליון דולר, ופרויקט מגורים נוסף Bryton Town Project בעלות של 15 מיליון דולר נוספים.

הרוזן ארקו ציננברג בעלי אמריקן אסטס קורפורייש | צילום: בלומברג

כדי להקים את הפרויקטים האלה ופרויקטים נוספים, החברה מתכוונת לרכוש מתוך כספי האג"ח שתגייס שתי חטיבות קרקע בעסקת בעלי עניין, מהרוזן עצמו, תמורת 5.5 מיליון דולר. שאר כספי ההנפקה מיועדים לביצוע חלוקה של 5 מיליון דולר עבור חברת האם של AAC לרכישת החזקות מיעוט של שותפים. סכום נוסף של 5 מיליון דולר מיועד לפירעון של הלוואה שנלקחה בריבית של פריים+2% (כ־4%).

מצד אחד, פעילות ייזום היא פעילות מסוכנת יותר, שגם דורשת תשואה גבוהה יותר באג"ח. מצד שני, התשואה בפרויקטים שהחברה יוזמת גבוהה הרבה יותר. החברה כבר הוכיחה שהיא יודעת לבנות בנייני משרדים ומגורים. כל הנכסים המניבים של החברה נבנו על ידה. עוד דבר שהחברה ביצעה בניסיון להפחית את חששות המשקיעים, הוא לקבוע שפעילות הייזום שלה לא תעלה על 25% מהיקף פעילות החברה, וכי ייקבע שעבוד שלילי לנכסים בייזום. כלומר החברה תתחייב כלפי מחזיקי האג"ח הישראלים שלא לשעבד את הנכסים שבייזום לגורם בנקאי אחר.

מחצית מנכסי החברה - בתחום שסובל מהאטה

עוד נקודה שעלולה להדליק נורה אדומה לגבי החברה, היא שמחצית מנכסיה הם מרכזים מסחריים - תחום שסובל מהאטה בימים אלה בארה"ב, בעיקר הודות לכניסה של קמעונאיות הרשת. לזכותה של AAC ניתן לציין שהמרכזים המסחריים שלה הם פתוחים ושכונתיים - כאלה שפחות נפגעו מהתחרות הקשה עם קמעונאיות הרשת.

ארקו נולד במינכן שבגרמניה, ולמד לימודי ארכיטקטורה באוניברסיטה הטכנולוגית של מינכן. הוא מחזיק בתואר שני בהנדסה וארכיטקטורה. בנוסף להחזקותיו בקבוצת AAC, לרוזן ארקו יש אחזקות בחברות מסחריות נוספות בגרמניה, אוסטריה וצ'כיה, בתחומי פעילות שונים - בין היתר מבשלת בירה שקרויה על שמו, ארקו.

היסטוריה של הלוואות בעייתיות מבנק אוף אמריקה

לחברה יש היסטוריה של הלוואות בעייתיות מבנק אוף אמריקה, והיא אף מתייחסת אליהן בתשקיף. לפי הדיווח, לפני פרוץ המשבר הכלכלי העולמי ב־2008, החברה נטלה הלוואות בנייה מהבנק שאמורות היו להיפרע ב־2013. נוכח המשבר בשוק הנדל"ן האמריקאי באותן שנים, החברה החליטה לבסוף שלא לפתח את הפרויקטים האלה, והתוכנית שלה לבצע מימון מחדש על הנכסים האלה לא יצאה לפועל בעקבות "חוסר יציבות במערכת הבנקאית", לטענתה.בתשקיף מפרטת החברה כי "קבוצת AAC בחרה שלא לנהל משא ומתן מול הבנק להפחתת החוב, שכן היא האמינה שיהיה ביכולתה להחזיר את החוב במלואו אם יוארך מועד הפירעון הסופי".

החברה אכן עשתה כך. היא פנתה להליך של ארגון מחדש של החוב לפי צ'פטר 11 (הליך של הגנה מפני נושים בארה"ב). במאי 2013 אישר בית המשפט את הליך ההגנה מפני נושים של החברה, ועד היום היא עמדה בהסכם ופרעה את כל חובותיה בהלוואות האלה, ללא כל תספורת כלשהי. ההלוואות האלה היו קשורות ל־11 נכסים שונים של החברה - אף אחד מהם לא מגיע עם חברה המנפיקה בישראל, למעט שתי חלקות קרקע שאמורות להירכש לחברה מכספי ההנפקה לאחר שהן נקיות משעבודים.

בהנחה שהגיוס של הרוזנים יעבור בהצלחה, הם יצטרפו ל־34 יזמים אמריקאים, שכבר גייסו יותר מ־24 מיליארד שקל בבורסת תל אביב החל מ־2008. בחודשים האחרונים נעצרה רכבת הגיוסים הזרים, נוכח עלייה בתשואות של האג"ח שהנפיקו חברות הנדל"ן האמריקאיות וצמצום המרווחים. אלא שבשבוע שעבר ביצע המיליארדר האמריקאי לארי סילברסטין גיוס מוצלח של 175 מיליון דולר בישראל, בריבית נמוכה של 3.38%, ופתח את השוק להגעת חברות נוספות.

אתמול נחשף ב"כלכליסט" כי חברות בנייה מאנגליה לוטשות גם הן עינים לעבר שוק ההון הישראלי. מדובר במהלך שנעשה ביוזמת שגרירות בריטניה בישראל, ובליווי של משרד עוה"ד ש. הורוביץ, שמייצג אותה בישראל ומתמחה בפרויקטים של תשתיות. חברי המשלחת ייפגשו ב־10-8 במאי עם גופים מוסדיים וחברות ביטוח בישראל, בהם עמיתים, מגדל, מנורה, הראל והפניקס, כדי לגייס כספים לפרויקטים שונים בבריטניה - בעיקר של התחדשות עירונית.