רידינג קפיטל תוקפת את הסכם המענקים שהציעה פלרם

חברת פלרם, יצרנית לוחות תרמופלסטיים לבניין שבשליטת קיבוץ רמת יוחנן (72.38%), מבקשת את אישור בעלי המניות להסכם שנועד להסדיר את רכיב המענק המשתנה תלוי הביצועים, שלו יהיה זכאי הקיבוץ בגין חבריו המשובצים בחברה כנושאי משרה. מועד האסיפה נקבע ל־10 ביולי, אך כבר כעת נראה שיש התנגדות בקרב בעלי מניות המיעוט להסכם.

אתמול שלחה קרן הגידור רידינג קפיטל, המנוהלת על ידי צחי אברהם, נייר עמדה לפלרם. רידינג קפיטל, שמחזיקה ב־1.3% ממניות פלרם, מתנגדת לתשלום מענקים שנתיים תלויי ביצועים בנוסח שפורסם על ידי החברה. הקרן מציעה מנגנון חלופי, ודורשת להוסיפו לסדר היום של האסיפה. אך מהקיבוץ נמסר שהוא לא מסכים להצעת רידינג קפיטל, ומשכך הצעת קרן הגידור לא תעלה להצבעה.

בעלי המניות הגדולים בפלרם, מלבד רמת יוחנן, הם הגופים המוסדיים מגדל (6.47%) ופסגות (5.84%). הצבעתם תכריע אם הצעת פלרם תאושר.

ההסכם המוצע על ידי פלרם, שאושר בוועדת הביקורת ובדירקטוריון פה אחד, בא להחליף הסכם קודם שהסתיים בסוף 2017. לגישת פלרם, ההסכם החדש מיטיב משמעותית את מצבה לעומת הקודם. הסיבות לכך הן שתיים: תקרת תשלום המענקים השנתיים הכוללת לקיבוץ בגין נושאי המשרה הוקטנה ללא יותר מ־6.25 מיליון שקל, לעומת 7.5 מיליון שקל קודם לכן. הסיבה השנייה היא שתנאי סף הרווח המינימלי לפני מס, שתחתיו הקיבוץ לא יהיה זכאי למענק שנתי תלוי ביצועים, הועלה ל־35 מיליון שקל לעומת 10 מיליון שקל בהסכם הקודם. הרווח לפני מס של פלרם הסתכם ב־45.5 מיליון שקל ב־2017 וב־82.8 מיליון שקל ב־2016.

בין נימוקי ועדת הביקורת של פלרם, שאישרה את תנאי ההסכם, צוין שהמענק השנתי הממוצע נמוך משמעותית ממענקים שנתיים בחברות אחרות שנבחנו, והוצגו לחברה במסגרת הסקר ההשוואתי. מנגד, צוין גם שהתנאים בהסכם המוצע סוטים באופן לא משמעותי מתנאי מדיניות התגמול, הגם שזאת לא חלה על נושאי משרה חברי קיבוץ.

השיפורים שהוכנסו בהסכם לא משכנעים את המייסד והשותף המנהל ברידינג קפיטל צחי אברהם, שטוען במכתב ששלח אתמול לפלרם כי "קיבוץ רמת יוחנן והחברה עצמה מציגים בנוסח המוצע של ההסכם החדש שינויים שכביכול מיטיבים עם החברה, אך אלה אינם פני הדברים". רידינג מבקשת לכלול בסדר היום של האסיפה הצעה חלופית, הכוללת מנגנון אחר לחישוב המענק.

לפי הצעת רידינג, סכום המענק יחושב בהתאם לתשואה על ההון (ולא לפי הרווח לפני מס), כך שאם שיעור התשואה על ההון יהיה 15%-12%, אז סכום המענק השנתי יהיה 750 אלף שקל. אם שיעור התשואה על ההון יהיה גבוה מ־15%, המענק השנתי שיקבל הקיבוץ יהיה 1.5 מיליון שקל.

מפעל פלרם בקיבוץ רמת יוחנן. "מזומן בהיקף חריג" | צילום: עמית מגל

המנגנון שמציעה רידינג נועד, בין היתר, לתמרץ את פלרם לחלק דיבידנד ולשתף את כלל בעלי המניות בפירות הצלחתה. רידינג סבורה שעל הדירקטוריון להכריז על חלוקת דיבידנד של 70 מיליון שקל מתוך העודפים הקיימים, ולקבוע מדיניות דיבידנד שלפיה 75% מהרווחים כל שנה יחולקו לבעלי המניות. בנייר העמדה נטען כי "החברה נוקטת בשיטת הסלאמי, כדי להעביר את הערך שהחברה יוצרת לטובת בעל השליטה", וכן כי "הקיבוץ, כבעל שליטה בחברה, בוחר באמצעות נציגיו בדירקטוריון לחלק לבעלי המניות דיבידנד סמלי בלבד, ולהחזיק מזומן בהיקף חריג. ממילא סכומים גבוהים ביותר זורמים לכיסיו באמצעות מנגנונים חלופיים (שאינם חלוקת דיבידנד)".

מהדו"חות השנתיים של פלרם עולה שיתרת המזומנים וההשקעות הפיננסיות שלה בסוף הרבעון הראשון הסתכמה ב־146 מיליון שקל, ושהתשלומים לצדדים קשורים ולבעלי עניין מסתכמים מדי שנה בכ־60 מיליון שקל - מרביתם בגין שירותי עבודה של חברי קיבוץ המועסקים בחברה.