אלטרואיזם? טוב הלב של בנק לאומי נובע ממניעים משפטיים

דברי ההסבר לחזון של בנק לאומי המופיעים בדו"חות שלו מסתיימים במשפט "לאומי רואה במחויבותו לקהילה עוגן חברתי וערכי שאותו ימשיך לטפח". המחויבות של לאומי לקהילה באה לידי ביטוי במגוון תחומים, אבל היא לעולם נבדלת מהפעילות העסקית של הבנק. פילנתרופיה ובנקאות הן כמו שמן ומים.

מי שיקרא את הדיווח של טאו תשואות, אז בשליטת אילן בן דב והיום חברה בפירוק, על הסדר החוב הנרקם עם מחזיקי האג"ח, עלול להתרשם בטעות שבנק לאומי חרג ממנהגו. על פי העקרונות הנידונים במשא ומתן בין הצדדים, מחזיקי האג"ח של טאו יקבלו סכום של 113-105 מיליון שקל, מתוכם 82-79 מיליון שקל מבנק לאומי, והיתרה למחזיקים תגיע מבעל השליטה לשעבר, בן דב.

בנקים שמוותרים לבעלי שליטה על חובות כלפיהם, זהו חזון נפרץ. בעניין זה הבנקים לא שונים מהגופים המוסדיים, וגם הם סופגים מעת לעת תספורות. אבל בנק שבכובעו כנושה מובטח מעביר כספים לנושים אחרים, זה כבר בגדר "להוציא מים מהסלע". זה לא שבבנק לאומי שבהנהלת רקפת רוסק־עמינח נתקפו באלטרואיזם והחליטו לשכב על הגדר לטובת האלמנות והיתומים שהשקיעו באג"ח של טאו. השיקול שמנחה את לאומי הוא לא פילנתרופי־קהילתי, אלא עסקי־משפטי.

תביעת הענק תימחק

התמורה שמחזיקי האג"ח של טאו יקבלו מבנק לאומי נובעת "בגין טענות שהועלו נגדו", כך לשון הדיווח שפורסם אתמול. המנהל המיוחד של טאו, עו"ד יוסי שגב, הגיש במרץ 2014 תביעת ענק של 1.2 מיליארד שקל נגד בנק לאומי שמתייחסת לתקופה שבה עמדו בראשו המנכ"לית גליה מאור והיו"ר איתן רף. שגב טען שהמעשים שהוא מייחס לבנק בוצעו לפני שהציבור ידע שטאו בקשיים, תוך שהבנק עושה שימוש בגישה כמעט חופשית למידע בזמן אמת. בתביעה נטען שלאומי היה המממן העיקרי של קבוצת גיבור, אז בשליטת איתן אלדר ורועי גיל, שביקשו להשתלט על טאו תשואות (בשמה הקודם ירדן השקעות) כדי להשתמש ב־565 מיליון שקל שהיו בקופתה. עו"ד שגב דרש שלאומי יחזיר את הכספים לקופת טאו בטענה שהבנק נקט פעולות לא חוקיות כדי להעביר את הסיכון וההפסדים לקופה הציבורית.

במסמך התגובה של לאומי לתביעה האשים הבנק את עו"ד שגב בשקרים, המצאות, בדיות ועיוות העובדות וטען שהתביעה היא "מסמך שטנה שאין בינו ובין המציאות ולא כלום". כך או אחרת, הסדר החוב הנרקם בטאו תשואות כולל סעיף שלפיו כל הצדדים המעורבים — החברה, בעלי המניות, הנושים, בנק לאומי ובן דב — יוותרו זה כלפי זה על כל תביעה, זכות וטענה, וההסדר יכלול סעיפי הפטר ופטור.

בן דב אחרון בין שווים

בעלי שליטה בחברות ש"נקלעות" להסדר חוב נוהגים לומר לנושים שבעלי המניות ומחזיקי האג"ח נמצאים באותה הסירה. זה לא נכון. סעיף 52יד1 לחוק ניירות ערך קובע שבעל שליטה בתאגיד מדווח בקשיים, המחזיק בתעודות התחייבות של התאגיד, לא יהיה זכאי לפירעון ההתחייבויות כלפיו אלא לאחר שהתאגיד פרע במלואן את כל התחייבויותיו כלפי המחזיקים האחרים, לרבות תשלום ריבית והפרשי הצמדה. המשמעות היא שאם בעל השליטה ומחזיקי האג"ח נמצאים באותה הסירה, אז החוק קובע שבתרחיש שהיא מתנגשת בקרחון או עולה על שרטון, אז בעל השליטה יכול לקפוץ על סירת ההצלה רק אחרי שאחרון מחזיקי האג"ח הגיע שלם ובריא לחוף מבטחים. לכלל הזה יש יוצא מן הכלל. בחוק נקבע שההוראות של סעיף 52יד1 לא יחולו אם בעל השליטה מחזיק בתעודות ההתחייבות משעה שהונפקו לראשונה.

אילן בן דב וגליה מאור | צילום: אוראל כהן, עמית שעל

איך כל זה מתקשר לסיפור של טאו? בהסדר החוב הנרקם בן דב יוותר על האג"ח של טאו בשווי של 105 מיליון שקל. לכאורה, בן דב הפך את הבלתי נמנע למעשה חסד. אלא שממסמך שנשלח לרשות ניירות ערך ביולי 2011 עולה כי בן דב לא היה חייב לוותר על חלקו בהסדר. לטענת בן דב, הוא רכש 126 מיליון ערך נקוב מהאג"ח של טאו (סדרה ב'), מתוכן 35 מיליון אג"ח שנרכשו בהנפקה הראשונה בספטמבר 2005, ו־91 מיליון אג"ח בהקצאה פרטית בחודשים ינואר־מאי 2007. נכון ליולי 2011, בן דב החזיק ב־91 מיליון אג"ח שמוגדרות ככאלו ש"הונפקו לראשונה", כך שעל פניו נראה שמעמדן שווה לזה של האג"ח המוחזקות על ידי הציבור. הודות למחיקת החוב של טאו כלפי בן דב, מחזיקי האג"ח יקבלו כשליש מהחוב של החברה כלפיהם. אחרת, הם היו נאלצים להסתפק ברבע ממנו. נחמת עניים.

הגלגול הבא של טאו

בנוסף למחיקת האג"ח של טאו המוחזקות על ידי בן דב, בעל השליטה יעביר לבעלי האג"ח 31-26 מיליון שקל. סכום זה נגזר מהערבות האישית של בן דב לבנק לאומי שתועבר למחזיקי האג"ח ומתשלום בגין רכישת מניותיה של טאו שתהפוך לחברה פרטית, נקייה מחובות, שכל מניותיה בבעלות בן דב. טאו לא תסיים את דרכה, ונראה שבן דב ינסה לנצל את ההפסדים שצברה בתקופתו בגלגול הבא של החברה.

עורכי הדין שנבחרו לייצג את מחזיקי האג"ח של טאו הם רענן קליר ואמיר ברטוב, ולנציגות האג"ח נבחרו מורדי (מרדכי) משיטה מכלל ביטוח, אדוארד קלר ויורם טורבוביץ'. בחודש מאי דיווח לאומי כי טורבוביץ' מועמד להתמנות לדח"צ בדירקטוריון הבנק, זאת אחרי שהתקבלה פנייה בעניינו מהוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים בראשות השופטת בדימוס איילה פרוקצ'יה. בטופס הצהרת מועמד לכהונה בנציגות, טורבוביץ' ציין שהוא מחזיק ב־5.6 מיליון אג"ח של טאו מסדרה ב', כך שהחוב כלפיו עומד על 5.6 מיליון שקל, ואחרי התספורת הוא צפוי לקבל 1.86 מיליון שקל על החוב. וכך, טורבוביץ' שמועמד להתמנות לדירקטור בלאומי, צפוי לקבל חלק מהחוב כלפיו כמחזיק אג"ח של טאו, בעזרת כספים שיתקבלו בהסדר מבנק לאומי.

ההסדר בסאני נחתם אבל טרם הושלם

 שעה שמחזיקי האג"ח של טאו מתקדמים לעבר הסדר חוב, מחזיקי האג"ח של סאני, חברה אחרת שהיתה בשליטתו של אילן בן דב ושגם היא הגיעה להסדר חוב, מתקשים לסיים את הסאגה. במוצאי שבת פרסם נאמן האג"ח של סאני זימון אסיפה לצורך דיווח והתייעצות.

הנושא המרכזי שעומד על סדר יומה של האסיפה הוא עתידן של כ־2.17 מיליון מניות של חברת פרטנר המוחזקות על ידי סאני. מניות אלו, שמהוות 1.28% מהון המניות של פרטנר, משועבדות לטובת מחזיקי האג"ח של סאני, אולם בין המחזיקים לסאני קיימת מחלוקת שנמצאת בהליך משפטי בנוגע לפרשנות להוראות שטר הנאמנות.

במכתב שנשלח לסאני על ידי עו"ד עדי פיגל המייצג את מחזיקי האג"ח של החברה עולות טענות קשות ביחס להתנהלות הנהלת החברה. עו"ד פיגל תוקף את בעלת השליטה בסאני, לפידות קפיטל (בשליטת יעקב לוקסנבורג), שלדבריו מנסה לכאורה "לגזול את מניות פרטנר 'בנזיד עדשים', לאחר שסיכלה כל ניסיון למימוש מניות פרטנר במחיר גבוה, במעין 'מכרז' שנתפר על ידיה ועבורה". לטענת פיגל, חרף החלטת מחזיקי האג"ח להודיע לחברת סאני לפעול למימוש מניות פרטנר, כשמחירן בבורסה הגיע קרוב לשער של 24 שקל למניה, החברה לא פעלה למימוש המניות.

בתגובה לטענות מחזיקי האג"ח הכחישה סאני באמצעות עו"ד אלון פומרנץ ממשרד ליפא מאיר ושות' את הטענות ביחס להתנהלותה. לטענת סאני, החברה פרעה את האג"ח בפירעון מוקדם עוד בנובמבר 2015 וכן ש"גם לפי שיטתכם, ב־18 באוגוסט האג"ח פקעה, והמשמעות היא כי אין חוב, איו אפסייד ממימוש מניות פרטנר, אין אג"ח, וגם אין שום הצדקה להותרת השעבוד על המניות על כנו".

יעקב לוקסנבורג | צילום: אוראל כהן