גם טורבוביץ' הבין: הזרים קובעים את זהות היו"רים בבנקים בישראל

ד"ר יורם טורבוביץ' לא ימונה לדירקטור בבנק לאומי, ולפיכך ייצא מהמירוץ לראשות הדירקטוריון במקום דוד ברודט, שיפרוש ב־2019. כך הכריעו בסוף השבוע בעלי המניות בבנק. במירוץ לתפקיד היו"ר נותרו אוהד מראני, בעבר מנכ"ל משרד האוצר ומהוגי החוק לבנקים ללא גרעין שליטה; שמואל בן צבי, סגן נשיא לאסטרטגיה בחברת טבע; וד"ר סאמר חאג' יחיא — שלושתם דירקטורים מכהנים בבנק. לפי הערכות, חאג' יחיא, מהדירקטורים החרוצים והמשפיעים בלאומי, הוא המועמד המוביל לתפקיד.

כלל ומיטב דש נמנעו מלהצביע לטורבוביץ'

החלטת בעלי המניות בלאומי, 30% מהם גופים מוסדיים מישראל והיתר משקיעים זרים ובעלי מניות קטנים מקרב הציבור, להעדיף את הדירקטורים המכהנים על פני המועמד שסימנה הוועדה למינוי דירקטורים בבנק ללא גרעין שליטה, מעלה תהיות לגבי התנהלות בנק ללא גרעין שליטה בישראל. זאת במיוחד לנוכח העובדה שמדובר במקרה שני בתוך שנה שבו מועמד של הוועדה לתפקיד יו"ר נופל באסיפה. גם בדיסקונט הוכשלה מועמדותו של ירום אריאב בידי בעלי המניות. בעתיד הקרוב עתיד גם הפועלים להפוך לבנק ללא גרעין שליטה, כך ששני הבנקים הגדולים יתנהלו ללא בעל בית.

תנועות חברתיות ועסקנים הביעו סיפוק גדול מההחלטה לא למנות את טורבוביץ', מהדמויות המקושרות והעשירות במשק, וזקפו זאת לזכות הקמפיין הציבורי שהובילו נגד מינויו. אבל ללא קשר לשאלה אם הוא ראוי לתפקיד, נראה כי הפור לגבי טורבוביץ' נפל מסיבות הרבה יותר טריוויאליות.

טורבוביץ' הוא אמנם חסר ניסיון בתחום הפיננסים, אך בעל רקע ניהולי עשיר בתפקידים ציבוריים, כממונה על הגבלים עסקיים ואחר כך כראש לשכת אהוד אולמרט בתקופת כהונתו כראש ממשלה, ובמגזר הפרטי כיו"ר דלק אנרגיה ויו"ר חברת אזורים. אך המשקיעים הזרים, המחזיקים בשיעור מעט גבוה יותר מהמוסדיים הישראליים, הצביעו נגדו בהמלצת חברת הייעוץ למוסדיים ISS, שלפני החגים המליצה לתמוך במראני ובבן־צבי על פניו. מדובר באותה חברת ייעוץ, שהמליצה למשקיעים הזרים להתנגד למינוי של ירום אריאב לדירקטור בדיסקונט, ולמרות תמיכת המוסדיים המקומיים ובהתאם להמלצת ועדת המינויים, הוא יצא מהמירוץ על ראשות דירקטוריון הבנק.

מבדיקת "כלכליסט" עולה כי המוסדיים בישראל היו חלוקים לגבי טורבוביץ'. המוסדי הגדול בלאומי, אלטשולר שחם (יותר מ־5%), תמך בו, וכך גם מגדל, מנורה מבטחים, הפניקס, פסגות וילין לפידות. אך ישנם גופים שנראה כי הלך הרוח הציבורי השפיע עליהם.

יורם טורבוביץ | צילום: אוראל כהן

מי שאמונות על נושאים רגישים כאלה הן ועדות ההשקעה בגופים המוסדיים, הכוללים את הדירקטורים החיצוניים, והחלטה לא לתמוך במועמד של ועדת המינויים אינה טריוויאלית ואולי אף מתריסה. במיטב דש ובכלל ביטוח, למשל, נמנעו מלהצביע לטורבוביץ' והעדיפו את מראני ובן צבי. הגופים שלא תמכו בו נימקו זאת בהיעדר הניסיון הפיננסי, ולא בקשרי ההון־שלטון שלו, לכאורה. אולם מדובר בנימוק חלש, בהתחשב בכך שגם יו"ר דירקטוריון הפועלים, עו"ד עודד ערן, לא הגיע עם ניסיון פיננסי נרחב.

נימוק אחר התמקד בצורך במועמד חזק מול המנכ"לית הדומיננטית של לאומי רקפת רוסק עמינח, והשאלה היא עד כמה בן צבי, מראני או חאג' יחיא יצליחו במשימה מולה. נימוק נוסף נגע ליחסי האנוש של טורבוביץ', להתנהלותו היהירה והזחוחה לכאורה, שהאפילה, לטענת מתנגדיו, על הרושם האינטלקטואלי שהותיר עליהם. עם זאת, לו הגופים הזרים היו תומכים במינויו, היה טורבוביץ' נבחר, כך שבסופו של דבר הכריעה חבורה של גופים זרים את עתיד הובלת אחד משני הבנקים הגדולים בישראל.

ISS התעלמה מהמלצת השופטת פרוקצ'ה

למרבית החברות הנסחרות בבורסת ת"א יש בעל שליטה, שמחזיק ברוב בדירקטוריון, מכוון את התנהלות החברה ובוחר במנהליה. דיסקונט, לאומי ובקרוב פועלים הם, במובן זה, חריג בשוק ההון הישראלי, כבנקים המתנהלים ללא בעלים. כיוון שמדובר בגופים המחזיקים בכספי ציבור, יש משנה חשיבות להתנהלותם התקינה.

אחרי הטראומה של משבר ויסות המניות בשנות השמונים, הסיוט הגדול ביותר של רגולטור בישראל הוא קריסת בנק. בהיעדר בעל בית וכתובת לרגולטור לפנות אליה, יש חשיבות עצומה לדירקטוריון נקי כפיים וחזק, שיפקח על הנהלת הבנק, יוודא התנהלות לפי כללי ממשל תאגידי נאותים, ינהל סיכונים ויפעל בהגינות. בעלי המניות בבנקים — מוסדיים מהארץ ומחו"ל — לא באמת יכולים לשלוט בהתנהלות הבנק, דבר המניח לפתחו של המנכ"ל וההנהלה פוטנציאל כוח שיש לרסנו בדירקטוריון. לשם כך הקים בנק ישראל את הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה והעמיד בראשה שופט, עד לאחרונה איילה פרוקצ'יה, שהמליצה על טורבוביץ', וכיום משה גל. הוועדה מצאה לנכון לא רק להמליץ לבעלי המניות על הדירקטורים המתאימים, אלא גם לסמן את המועמד הראוי בעיניה ליו"ר, וכך עשתה הן בדיסקונט והן בלאומי. אך בשני המקרים בעלי המניות שמו פס על ההמלצה, והמהלך מעלה שאלות לגבי עצם נחיצותה של ועדת המינויים, ולפחות לגבי הצורך שלה לסמן את היו"ר. ייתכן שיש מקום לחשיבה מחודשת על תהליך הבחירה, במצב שבו בעלי המניות לא מייחסים חשיבות להמלצות הוועדה.

כפי שנחשף ב"כלכליסט" ניהלה ISS שיחת טלפון עם פורקצ'יה, ובה הסבירה השופטת את הנימוקים להמלצה על טורובוביץ', אך חברת הייעוץ בחרה להתעלם מהם. בהתחשב בכך שגם כמה מוסדיים ישראליים הושפעו מהביקורת הציבורית נגד טורבוביץ', על מקבלי ההחלטות במדינה להחליט: או לתת קרדיט מספיק לבעלי המניות לקבוע מי יעמוד בראש הבנקים הגדולים בישראל, או להגביר את המערבות, כדי להבטיח התנהלות תאגידית נאותה בחברות הפיננסיות המובילות במשק.

הזרים מאמצים את המלצות ISS בעיניים עצומות

ISS היא חברת ייעוץ ענקית, שהגופים המוסדיים הזרים — בנקים ובתי השקעות אמריקאיים ואירופיים — מאמצים את המלצותיה כמעט בעיניים עצומות.

אבל התרבות התאגידית בשוקי ההון הזרים שונה בתכלית השינוי מזו המקובלת בשוק הישראלי.

בחברות הנסחרות ארצות הברית אין כמעט בעלי שליטה, והחברות הציבוריות הן כה גדולות, שאין להן בעל בית משמעותי. כתוצאה מכך יש מערכת כללים ברורה מאוד לאופן התנהלותו של הדירקטוריון, לכוח הנגד שלו מול ההנהלה ולאחריותו להחליפה במקרה שאינה מתפקדת כראוי. הממשל התאגידי והביקורת של הגופים המוסדיים שם טבועים בדי.אן.איי, והגופים רוחשים אמון רב לדירקטוריונים מכהנים. לפיכך, המדיניות של ISS היא לעולם להעדיף דירקטור מכהן על פני דירקטור חדש, ולהדיח דירקטור מכהן רק במקרים חמורים מאוד.

בישראל אין ניסיון ותרבות תאגידית של חברות ללא בעלים, ומדובר בשוק קטן ועתיר קשרים בין אישיים, ובחשש מדירקטורים שכל רצונם הוא להידבק לכיסא ולפינוקים שהוא מציע. לפיכך, גוברים החשד באשר למידת הביקורת שמפעיל הדירקטוריון על ההנהלה והחשש מעצמאות־יתר שלה. החשדנות הזו אינה מנת חלקו של השוק האמריקאי, כך שהיכרות לא מספקת של ISS עם השוק הישראלי ודרכי פעולתו גורמת להם להישאר בגבולות הדפוסים המוכרים להם.