נחשו מי בא: יוסי מימן רוצה חלק מהשלל שנשאר מאמפל

לחצו כאן לערוץ הטלגרם של מדור שוק ההון בכלכליסט

מחזיקי האג"ח של אמפל הופתעו לגלות באסיפה שהתקיימה אתמול (ד') שהם נדרשים להיכנס מתחת לאלונקה ולתרום חלק מהתמורות שמגיעות להם בהסדר ללא אחר מאשר בעל השליטה לשעבר בחברה - יוסי מימן. "למימן יש חובות שונים והוא קיבל יותר מחלקו כדי שייצא עם כסף. אחרת הוא לא היה מסכים, ודלק והשותפים שלה לא היו רוכשים את כל החבילה", אמר באסיפה המפרק האמריקאי של אמפל אלכס שפיץ. הוא ניהל את המשא ומתן בשם החברה.

הסכמת מימן להסכם נדרשת היות שהוא מחזיק ישירות ב־8.21% ממניות EMG באמצעות מרחב, שבבעלותו המלאה. הפער בין התמורה שמחזיקי האג"ח של אמפל היו אמורים לקבל לפי שיעור האחזקה שלהם במניות EMG, לתמורה שהם אמורים לקבל בפועל על פי הסדר החוב המוצע הוא 16 מיליון דולר.

אחד המקורות לתמורה שתגיע לקופת הפירוק של אמפל הוא סכום של 27 מיליון דולר מתוך חוב של 28 מיליון דולר פלוס ריביות, ממימן עצמו. החוב של בעל השליטה לשעבר נובע מערבות אישית שנתן להלוואה שהחברה העמידה לפני כמה שנים. לדברי שפיץ, אם ההסדר לא ייצא לפועל, היכולת לגבות את החוב של מימן תהיה, "קשה במקרה הטוב".

לאמפל מונה מפרק אמריקאי משום שההליך המשפטי של פשיטת הרגל שלה מתנהל בארה"ב. אמפל, שהתאגדה כחברה אמריקאית, הגישה לרשויות בארה"ב בקשה לפשיטת רגל (צ'פטר 11) באוגוסט 2012, אחרי שהמשא ומתן שניהלה עם מחזיקי האג"ח שלה נכשל. המהלך של החברה הפתיע את נושיה ומנע מהם אפשרות להשתלט על נכסיה על ידי פנייה לבית המשפט בישראל, בבקשה למנות כונס נכסים או מפרק.

יוסי מימן. יעביר 27 מיליון דולר, מתוך חוב של 28 מיליון דולר פלוס ריביות | צילום: אוראל כהן

אמפל קמה מהקבר הודות לעסקה

אסיפת מחזיקי האג"ח של אמפל התנהלה עם טעם חמוץ־מתוק. אותם מחזיקים שהביעו שביעות רצון רבה מאמירתו של שפיץ, שלפיה הם צפויים לקבל יותר מ־50% מהחוב כלפיהם, הביעו חוסר נחת מהעובדה שהם ייאלצו לספוג תספורת של כמעט 50%. התחושה שאמפל קמה מהקבר הודות לעסקה עם דלק קידוחים ושותפותיה, התערבבה עם הספק שמקנן בקרב מחזיקי האג"ח, שמא ניתן היה לקבל במשא ומתן הרבה יותר מכפי שהם מקבלים לפי ההסדר שמונח על שולחנם.

המפרק אמנם צודק בטענת שעל מחזיקי האג"ח לראות מה הם כן יקבלו בסופו של דבר, אך הוא פספס נקודה חשובה אחת. מחזיקי האג"ח ממאנים לראות את המציאות דרך המשקפיים הוורודות של שפיץ. הם מבינים שהשלמת העסקה צפויה להניב להם החזר של 50% מהחוב, אך הם גם מבינים שאישור ההסדר גוזר עליהם תספורת של 50%.

בפתח דבריו באסיפה, אמר שפיץ כי "צריך להבין שמדובר בהסדר, וכל הסדר כולל פשרות. כל צד במשא ומתן הסכים להתפשר, אחרת לא היינו כאן היום". הוא חזר והסביר לנושים של אמפל כמה פעמים שהם לא צריכים להתעסק בשאלה כמה אחרים ירוויחו מההסדר, אלא בשאלה כמה הם בעצמם יקבלו. אחד ממחזיקי האג"ח טען באסיפה שאילו הרוכשות היו נדרשות להקים את צינור הגז מישראל למצרים בכוחות עצמן, היה עליהן לשלם הרבה יותר מכפי שהן עתידות לשלם לאמפל.

לקופת הפירוק יגיעו 173 מיליון דולר מהעסקה

ההסדר של אמפל, שהחוב שלה כלפי מחזיקי האג"ח מוערך בכמיליארד שקל, קם לתחייה בעקבות הסכמים שנחתמו על ידי דלק קידוחים ושותפותיה לרכישת 39% מ־EMG, הכוללים 12.5% שמוחזקים על ידי אמפל. להערכת המפרק של אמפל, עם השלמת העסקה ייכנסו לקופת הפירוק של החברה כ־173 מיליון דולר - החלק היחסי שלה.

לפי שפיץ, התשלום שיתקבל מדלק קידוחים, נובל אנרג'י והשותף המצרי שלהן תמורת 37% ממניות EMG הוא 518 מיליון דולר, ועוד 2% יינתנו ללא תשלום. לשיטתו, אחרי הוצאות שונות הסכום נטו יסתכם ב־500 מיליון דולר. בין הצדדים סוכם שמהסכום הזה יופחתו 3.5%, ובתמורה הרוכשות לא ידרשו שיפוי מהמוכרות. בכך התמורה שדלק, נובל והשותף המצרי ישלמו בפועל עבור 37% ממניות EMG היא 482.5 מיליון דולר.

אישור ההסדר כרוך בוויתור של מחזיקי האג"ח של אמפל על תביעות שהוגשו והתנהלו לאורך שנים בבתי המשפט. לטענת שפיץ, החלופה להסדר תדרוש הרבה זמן וכסף: "לפי היועצים שלנו, יידרשו עוד שנים והוצאות של מיליוני דולרים כדי להמשיך לנהל את ההליכים המשפטיים והבוררויות, ולאחר מכן לגבות את הכספים שייפסקו לטובתנו".

המפרק אלכס שפיץ: "צריך להבין שמדובר בהסדר, וכל הסדר כולל פשרות. כל צד במשא ומתן הסכים להתפשר, אחרת לא היינו כאן היום" | צילום: יניב רחימי

המפרק: מימן לא היה מסכים לעסקה בתנאים אחרים

היות שאמפל מחזיקה ב־12.5% ממניות EMG, ושהתמורה משולמת עבור 37% ממניות EMG, התוצאה היא שחלקה היחסי של אמפל מהתמורה צריך להיות 33.8%, שהם 163 מיליון דולר. אלא שלפי החישוב של המפרק, החלק של בעלי המניות בתמורה הוא 147 מיליון דולר בלבד.

באסיפת מחזיקי האג"ח ציין שפיץ כי החלוקה אינה פרופורציונלית. אמפל מקבלת פחות מהמשקל של אחזקותיה, בעוד שמימן מקבל יותר. לדברי המפרק, למימן יש חובות שונים, לרבות למס הכנסה ולעורכי דין, והוא היה מסרב לעסקה אם החלוקה לא היתה כפי שנקבעה במשא ומתן. למעשה, אמפל תורמת 16 מיליון דולר מהתמורות שמגיעות לה על פי חלקה היחסי במניות שנמכרות, לטובת בעל השליטה לשעבר.

אם נצרף לחלקה בפועל של אמפל מתמורת המכירה של מניות EMG, את התשלום שהיא אמורה לקבל ממימן (27 מיליון דולר), נגלה שסך התמורה בהסדר לקופת הפירוק מגיע ל־173 מיליון דולר. לפי המפרק, לאחר הוצאות שונות הסכום הסופי צפוי לעמוד על 150 מיליון דולר.