מעודכנים, מקצועיים ולא תלויים בבעל השליטה - זו הדרך לדירקטוריון טוב

לחצו כאן לערוץ הטלגרם של מדור שוק ההון בכלכליסט

דירקטוריון יעיל ואיכותי צריך להיות מורכב מדירקטורים מגוונים, שיתרמו כל אחד בתחומו לניווט החברה. כל דירקטור, מכל סוג, בחברה ציבורית קטנה כגדולה, וללא קשר למי שמינה אותו, חייב לפעול כמיטב הבנתו לטובת החברה ולמקסום רווחיה, ללא משוא פנים ובאופן מקצועי ואחראי. אך המציאות מראה שהשיטה לא עובדת. מדוע? כיצד ניתן לתקן זאת?

אחת הבעיות העיקריות בדירקטוריונים היא הרכב שלא תואם את צורכי החברה - דירקטורים מתמנים בלי סדר ותוכנית. זה יוצר דירקטוריונים לא מאוזנים מבחינת היכולות והידע. עודף כישורים מסוג מסוים, ומנגד חוסר בכישורים אחרים, עלולים להוביל לקבלת החלטות לא מיטביות עבור החברה.

מצב זה אף יוצר תופעה חמורה עוד יותר. לא פעם יש דירקטורים שחוץ מהעובדה שהם קרובי משפחה של בעל השליטה, הם חפים מכל כישורים רלבנטיים לחברה. תרומתם קטנה עד לא קיימת, אך חמור מכך - הם תופסים משבצת יקרה שאותה עשוי היה לאייש מומחה שיתרום משמעותית לניהול החברה. במקרה שהחברה תסתבך או תגיע לחדלות פירעון, הם עלולים להיתבע בגין אחריותם למחדל, בדיוק כמו שאר נושאי המשרה בחברה.

הדרך הנכונה לטפל בנושא היא לחייב את כל החברות הציבוריות לאפיין ולפרסם מראש את ההרכב המקצועי הדרוש להן. יו"ר רשות ני"ע ענת גואטה צריכה להורות לחברות חדשות לבצע את התהליך כחלק מתשקיף ההנפקה הראשונית. חברות שכבר הנפיקו יחויבו לפרסם זאת בדו"חות הברנע התקופתיים (דו"ח המתאר את עסקי התאגיד שמפורסם אחת לשנה) ל־2018. אם הרכב הדירקטוריון המכהן שונה מהרצוי, יוטל על החברה לבצע את השינויים הנדרשים בזמן קצוב. החברות אף יחויבו לעדכן את ההרכב אחת לתקופה, בדומה לאופן שהן מעדכנות את תוכניות התגמול.

בעיה נוספת היא גיל הדירקטורים. באחרונה פורסם שניר מימון, בן 21 בלבד, מונה לדירקטור בפוליגון נדל"ן שבה שולט אביו, קובי מימון. האם צעיר או צעירה בשנות ה־20 לחייהם יכולים לשמש דירקטורים? כיום אין מגבלת גיל. להוציא מקרים יוצאי דופן, אדם צעיר, כישרוני ככל שיהיה, לרוב לא מתאים לכהן כדירקטור.

מנגד, בעידן הטכנולוגיה, יותר ויותר תהליכים בחברות נהפכים לממוחשבים. הדור הצעיר הוא שמוביל לרוב את המהלכים האלה. הגיל דווקא עלול להיות לרועץ, אם דירקטורים בעלי ניסיון רב לא מתמצאים בתהליכים הטכנולוגיים שעוברים על החברה. לכן, מעבר לקביעת גיל מינימלי למינוי כדירקטור, על רשות ני"ע גם לקבוע שכל דירקטור יעבור הכשרות מקצועיות בעולמות הטכנולוגיה.

אתגר נוסף הוא שמירה על ניטרליות הדח"צים ועל חוסר תלותם בבעל השליטה. כאן לא די באקטיביזם המוסדי שכבר החל לתת את אותותיו. רשות ני"ע צריכה להפוך את מינוי הדח"צים להליך אוטונומי, ולבנות מאגר דירקטורים. אם הרשות לא רוצה להיות מעורבת בתהליך, המדינה צריכה להקים גוף אחר שינהל מאגר כזה, ולוודא שהמינויים יתבצעו באופן נקי ובלתי תלוי.

בעיה אחרת היא דירקטורים שמומחים בתחומם, אך לא מודעים לרגולציה נוספת המוטלת על החברה. רשות ני"ע דורשת מכל דירקטור לחתום בעת מינויו על הצהרה הקובעת שיש לו הזמן והכישורים המתאימים. דרישה זו מקבלת משנה תוקף כשמדובר בדירקטור בגוף המפוקח על ידי רגולטור כמו רשות שוק ההון והביטוח או הפיקוח על הבנקים.

משמע, יש להפסיק את הנוהג שבמסגרתו אנשי פיננסים או מנכ"לים בעלי שם מקבלים אור ירוק וזכות כניסה אוטומטית לדירקטוריון של כל חברה במשק. אדם ימונה רק אם הוא מתאים. אחרת, בעת משבר הוא עלול לנטוש את הספינה. כפי שקרה במרץ, אז התפטרו הדירקטורים דוד ברוך, בעבר מנכ"ל בית ההשקעות אקסלנס, ויהלי שפי, בעבר מנכ"ל חברת הביטוח הפניקס, מדירקטוריון חברת הנדל"ן האמריקאית אקסטל.

אלמנט נוסף ובעייתי הוא זלזול בנושא הביקורת. בשנים האחרונות הגיעו חברות רבות לחדלות פירעון בשל כשלי בקרה שאפשרו לנושאי משרה למעול, לבצע רישומים כוזבים ולעשות מניפולציות בתוצאות החברות. לפחות 17 חברות ציבוריות נמצאות כיום תחת חקירות פליליות מסוגים שונים, בהן שפיר הנדסה, וילי פוד ודניה סיבוס. ביום שיצטרכו לספק הסברים על כשל, הדירקטורים לא יוכלו לטעון "לא ידענו". כל דירקטור חייב להבין את ההשלכות של נושאי הביקורת והבקרות הפנימיות. ככל שהחברה גדולה יותר - הבקרה הפנימית השוטפת מקבלת משנה תוקף רב יותר. מכיוון שכך, על רשות ני"ע לחזק את המומחיות החשבונאית בכל דירקטוריון.

כיום הרשות מאפשרת לאדם להתמנות לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית או פיננסית בשלושה מקרים: אם הוא מחזיק בניסיון תעסוקתי בגוף פיננסי, אם הוא בעל השכלה אקדמית במימון או פיננסים, או אם כיהן בתפקיד ניהולי בכיר בחברה. אך אין הדבר מספיק. רבים מהכישלונות שלהם אנו עדים כיום בשוק ההון, קשורים לנושאים חשבונאיים מורכבים, שרק רואה חשבון בכיר יבין אותם לאשורם. לכן יש לחייב כל חברה ציבורית במינוי דירקטור שהוא רואה חשבון מוסמך, עם עדיפות לסמנכ"ל כספים בכיר, בנוסף לדירקטורים עם מומחיות פיננסית.

לסיכום, הנוהל כיום למינוי דירקטורים לא מאפשר הרכבים אופטימליים של דירקטוריונים ומיצוי פוטנציאל שדרת המנהלים בחברות ציבוריות. המשך חיזוק הממשל התאגידי צריך להיות בעדיפות הראשונה למי שרוצה משק בריא המנוהל בתבונה, ועם בורסה חזקה.

הכותב הוא סגן נשיא לשכת רואי חשבון, דירקטור בחברות ציבוריות ויועץ פיננסי בכיר