אקטיביזם מחייב ארגז כלים תואם

הצטרפו לעדכונים שוטפים בערוץ הטלגרם של מדור שוק ההון בכלכליסט

 

אחד הסיפורים הלוהטים בשוק ההון מתרחש בימים אלה בחברת פז, שנהפכה לחברה ללא גרעין שליטה לאחר שצדיק בינו מכר את מניותיו בה לפני כשנתיים. בעליה הוא בעצם הציבור, באמצעות מנהלי קרנות הפנסיה המחזיקות במניותיה. מדובר בסוג של מקרה מבחן, שאותו ילמדו בוודאי בבתי הספר לכלכלה ומשפטים תחת הכותרת "אקטיביזם מוסדי או איך מתנהלת חברה בלי בעלים".

בלב הדרמה עומדת השאלה מי יקבע את זהות יו"ר פז הבא. הדירקטוריון, שוועדה מטעמו המליצה על אמנון דיק ודוד אבנר כמועמדים לכהן כדירקטור העשירי ולהתמודד על תפקיד היו"ר מול אליעזר שקדי, או המוסדיים, ששניים מהם — מיטב דש וקרן נוקד (12% יחד) — הריצו את אברהם ביגר בצורה שאינה משתמעת לשני פנים.

 
          

לשיטתם, פז זקוקה לניעור, ליו"ר בעל שיעור קומה וניסיון, שיהיה משקל נגד למנכ"ל הדומיננטי יונה פוגל. זה פועל בשנתיים האחרונות בטריטוריה עצמאית מאוד מאז שבעל השליטה יצא מהתמונה.

הדירקטוריון, אם להתבטא בעדינות, לא ספר את דעתם, וביגר היה בדרך אל מחוץ לתחרות. אבל שלשום התרחש אירוע משנה כללי משחק, כשבית ההשקעות פסגות (8%) הבהיר כי יציע את ביגר כמועמד שלישי ויצר גוש של 20% מבעלי המניות התומכים בביגר.

בחברה שיש בה בעל שליטה מינוי יו"ר הוא בעיקר הליך על הנייר.

בעל השליטה שולט בדירקטוריון, ולכן הוא קובע את זהות היו"ר, שנבחר בידי רוב חברי הדירקטוריון. בחברה ללא גרעין שליטה מדובר בערב רב של מוסדיים, שהחוק אוסר עליהם לתאם עמדות. כך יצא, שכל עוד רק מיטב דש ונוקד היו אלה שדרשו את ביגר, הדירקטוריון הרגיש בנוח לצפצף עליהם. אלא שאז בא פסגות והפך את הקערה על פיה.

כבר חודשים משתמש מנכ"ל מיטב דש אילן רביב באור הירוק שקיבל מרשות ניירות ערך ורשות ההגבלים העסקיים לתאם עמדות עם המוסדיים האחרים בפז, אך כל פניותיו למנכ"ל פסגות ברק סורני לא נענו. סורני חשש כי תיאום כזה אסור על פי חוק, אך קיבל לבסוף החלטה עצמאית לתמוך בביגר לאחר שהאחרון קיים פגישות עם לא מעט מוסדיים והותיר רושם חיובי. אם גם הפניקס וכלל יצטרפו לתמיכה בביגר, כפי שמסתמן, טענות הדירקטוריון לביריונות של קומץ בעלי מניות כבר לא יחזיקו מים.

ברשות ניירות ערך, בניהולה של ענת גואטה, היו מעורבים מאוד במתרחש בפז. יו"ר הרשות הבהירה יותר מפעם כי היא מצפה מהמוסדיים להיות ה"מבוגר האחראי" בחברות שבהן הם משקיעים — במיוחד כאלה ללא בעלים כמו פז. גואטה אמנם הבהירה לדירקטוריון פז ולהנהלה שהיא מצפה להליך מינוי נקי ומסודר, אבל כשעורכי דין ויועצים כאלה ואחרים מנהלים את המשחק, גם הליך מסודר ונקי לא בהכרח מעיד שהמטרה לא סומנה מראש.

ועדת הדירקטוריון אכן ניהלה את הליך "על פי הספר" — ראיינה מועמדים, סיננה אותם, הציבה קריטריונים ברורים ולבסוף קיבלה החלטה. גואטה, מצדה, היתה מרוצה, אך לא בטוח שתקינות ההליך אמנם הניבה את המועמדים הטובים. דיק ואבנר הם מועמדים ראויים, אך חסר להם הניסיון בתחום פעילותה של פז, ובניגוד לביגר הם מעולם לא כיהנו כיושבי ראש דירקטוריונים.

שאלת השאלות היא עד כמה ההליך באמת היה מנותק משיקולים זרים, כמו אלה שעליהם ניסו לרמוז במיטב דש, ובכלל זה קיומם של מחנות בדירקטוריון וטענות על כך שהדירקטורים החיצוניים בוועדת המינויים שייכים ל"מחנה פוגל". בשורה התחתונה, גואטה אינה יכולה להסתתר מאחורי ההליך הראוי "על הנייר", ועליה לוודא שההליך באמת היה כזה.

המטרה העומדת לנגד עיניה של גואטה — אחת החשובות בקדנציה שלה — היא לייצר אקטיביזם מוסדי בועט, ולכן היא לא יכולה להסתפק בסיסמאות. החיים זימנו לה כבמתנה מקרה מבחן קלאסי לבדוק את האפקטיביות של המוסדיים, אבל האמת היא שארגז הכלים שלהם מוגבל מאוד.

אם גואטה רוצה לא רק לדבר, אלא גם לעשות, עליה לתת למוסדיים אישור כתוב לתיאום עמדות בדיוק באירועים כמו זה של פז. יתרה מכך, בפז עלולים לבוא לידי ביטוי כל החששות מהתחלואים של חברות ללא גרעין שליטה — שלטון מנהלים, דירקטוריון שעלול להיתפש כחלש, בעלי מניות רדומים ובעלי אינטרס משל עצמם (מישהו אמר יחסי ציבור?).

רשות ניירות ערך ורשות שוק ההון, שקולה טרם נשמע — לא בסיפור הזה ולא לגבי אקטיביזם מוסדי — צריכות לגבש יחד כללי משחק ברורים, שיבטיחו מחד השפעה אמיתית ואפקטיבית של המוסדיים, ומנגד יאפשרו לחברות ולמנהליהן לעבוד לטובת כלל בעלי המניות ולא לטובת עצמם.