אחורי הקלעים של הסכסוך באיילון: רחמני דרש מהדירקטוריון לא לגייס הון שידלל אותו

רשות ניירות ערך מתערבת בסכסוך בין דירקטוריון איילון אחזקות לבעל השליטה והמייסד לוי רחמני.

על פי דרישת הרשות, נאלצה החברה לפרט את מה שמתחרש מאחורי הקלעים של מה שהוביל למכתב החריף ששלח הדירקטוריון לרחמני, בו האשים אותו בהתערבות גסה בממשל התאגידי של החברה שבה הוא עצמו שולט.

לפי הדיווח, בשבועות האחרונים חשו חברי דירקטוריון החברה שהם נתונים ללחצים ואיומים מצד בעל השליטה, אשר באו לידי ביטוי בין השאר בדברים שנאמרו ע"י בעל השליטה, בני משפחתו ושליחים מטעמו בפגישות שונות, בישיבות של הדירקטוריון וועדותיו, ובפניות בכתב ובמדיה אלקטרונית.

הלחצים והאיומים כללו בין השאר, כך לפי הדירקטוריון בראשות שלמה גרופמן מי שהיה עד לא מזמן חברו הקרוב של רחמני, מכתב ששלח בעל השליטה בחודש שעבר אל חברי הדירקטוריון, ובו בקשה כי עד למועד כינוס האסיפה השנתית "לא תבצע החברה כל פעילות שאינה במהלך העסקים הרגיל שלה, ובפרט לא תפעל החברה לגיוס הון נוסף", תוך איום כי גיוס הון על ידי החברה יגרום לו נזקים כלכליים כבדים. לא ברור אגב מדוע בקשה כזו מצד בעל השליטה יש בה פגם, במיוחד שהאורגנים בחברה לא חייבים להיענות לה ולאחר שמהלך הנפקה שבוצע לפני שנה כבר הוביל לדילול חריף של רחמני כשהגיוס בוצע לפי מחיר למניה ששיקף 60% בלבד מההון העצמי שלה.

עוד טוענים בדירקטורין להתערבות בוטה וממושכת מצד בעל השליטה מול הדירקטוריון והוועדה שמונתה לאיתור מנכ"ל, וניסיונות להפעיל לחצים כבדים על הדירקטוריון והועדה להעדיף את המועמד שבעל השליטה חפץ במינויו (משה בנבנישתי) על פני המועמד שהוועדה והדירקטוריון סברו שהוא המתאים ביותר לתפקיד (ואכן הוא זה שמונה- שרון רייך). לטענת הדירקטוריון ועדת האיתור הייתה נתונה תחת לחץ כה כבד שנאלצה להעזר בייעוץ משפטי מיוחד מולו; איומים כי אם לא ימונה לתפקיד מי שבעל השליטה חפץ בו, יו"ר הדירקטוריון ישלם על כך במשרתו - ואמנם אתמול הודיע בא כוחו של רחמני כי רחמני אמנם רצה לפעול להדחת גרופמן ולטענתו בשל כך הוא פועל כעת נגדו. עוד טוען הדירקטוריון לפניות ישירות לעובדים זוטרים ובכירים לשם מתן הוראות לאותם עובדים בניסיון להתערב בפעילות החברה, ועוד.

ההתערבות הפסולה, כך לפי הדירקטוריון, מצאה ביטויה גם במכתבו של ב"כ בעל השליטה אל חברי הדירקטוריון ביום 21.2.19, ובו איים כי "כל מהלך של דירקטוריון החברה, אשר יפגע בהחזקותיו ובשליטתו של מר רחמני בחברה ובחברת הביטוח, יסב למרשי נזק רב, אשר מי ישורנו".

בנסיבות אלה חשו חברי הדירקטוריון כי בעל השליטה מהלך עליהם אימים, ובתגובה למכתבו נשלח ביום 25.2.19 ע"י ב"כ הדירקטוריון, שעיקר הנטען בו נוגע למעורבות יתר של בעל השליטה והפעלת לחצים פסולים מצדו בענייני החברה, המנסים לפגוע בממשל התאגידי שנבנה בחברה בשנים האחרונות.

במכתב התשובה התריעו חברי הדירקטוריון כי התנהלות בעל השליטה – לרבות הלחצים והאיומים שהוא מפעיל במטרה להשפיע על התנהלות החברה ולקבוע את זהות נושאי המשרה בה - מנוגדים לעקרונות יסוד בממשל תאגידי תקין, ויש בהם כדי להפריע לנושאי המשרה של החברה (ובראשם הדירקטוריון ויו"ר הדירקטוריון) לשקול ולקבל את החלטותיהם מתוך ראיית טובתה של החברה והאינטרסים של החברה בלבד, לטובת כלל בעלי מניותיה (כולל בעל השליטה), מחזיקי האג"ח שלה, מנהליה, עובדיה, ספקיה וסוכניה.

חברי הדירקטוריון הודיעו כי כפי שנהגו עד עתה והקפידו על חובתם ונאמנותם כלפי החברה וכלל בעלי מניותיה, לא יוכלו ואין בכוונתם להשלים עם מהלכים אלו של בעל השליטה, אשר מבקש להצר את צעדי יו"ר הדירקטוריון ויתר חברי הדירקטוריון ולפגוע בסמכויות ההנהלה, והם עומדים על כך שבעל השליטה יחדל לאלתר מנסיונות ההתערבות הפסולה שלו בניהול ענייני החברה, אשר עלולים לפגוע ביציבות הניהולית שלה, ולהסב נזק לבעלי מניותיה, לנושיה ולמבוטחי החברה הבת שלה.

חברי הדירקטוריון הדגישו כי הם מביעים אמון מלא ביו"ר הדירקטוריון גרופמן ובדרך הניהולית שאותה הוא מוביל, וכן מביעים הם אמון מלא בעמידתו הנחושה של היו"ר מול נסיונות אלו של בעל השליטה, בכל הנוגע להקפדה על הדין ועל כללי ממשל תאגידי תקין, מול מערכת לחצים קשה. חברי הדירקטוריון הוסיפו, "כי אם וככל שיבחר בעל השליטה אכן שלא לחדש את כהונתו של מר גרופמן, תהא זו לדידם החלטה שאינה לטובת החברה ואשר תכליתה הנה להענישו על הפעלת שיקול דעת עצמאי. לכן, במצב כזה, גם הם יתפטרו מכהונתם ו/או לא יציגו מועמדותם לכהונה נוספת, מתוך חוסר נכונות לשמש כדירקטורים 'על תנאי' ומתוך חשש שגם הם לא יוכלו להפעיל שיקול דעת עצמאי, כנדרש בחוק, וימצאו עצמם נדרשים לשמש כחותמת גומי עבור בעל השליטה.