נחתם: דלק מוכרת את אחזקותיה בהפניקס תמורת 1.6 מיליארד שקל

חברת האחזקות של יצחק תשובה, קבוצת דלק, הודיעה היום (ד') למשקיעיה כי חתמה על מזכר הבנות לא מחייב למכירת השליטה בהפניקס.

לפי הדיווח של החברה לבורסה, דלק תמכור את הנתח שלה מחברת הביטוח, כ-30%, לקרנות סנטרברידג' הבריטית (Centerbridge) וגלאטין האמריקאית (Gallatin) תמורת 1.6 מיליארד שקל. זאת, לפי שווי של 90%–95% על ההון העצמי של החברה, שעמד בסוף הרבעון השני על 6 מיליארד שקל.

עוד עולה מהדיווח כי מזכר ההבנות קובע שתהיינה התאמות עתידיות במחיר העסקה עד ל-800 מיליון שקל תוספת מחיר, או 200 מיליון שקל הפחתת מחיר בהתאם לתשואה של הפניקס בחמש השנים הקרובות שלאחר החתימה הסופית.

דלק התחייבה להסדיר הלוואה של 800 מיליון שקל מסכום הרכישה לשתי הקרנות ממוסד בנקאי לחמש שנים ובריבית נמוכה יחסית לתקופה זו שלא תעלה על 4%. כמו כן, דלק תאפשר לרוכשות לרכוש 2.5% נוספים ממניות הפניקס תמורת 132 מיליון שקל. הצדדים קבעו שתהיה תקופת בלעדיות של 60 יום.

המו"מ מול סנטרברידג' וגלאטין נחשף לראשונה ב"כלכליסט". עבור דלק זהו נסיון שישי למכור את השליטה בפניקס, אחרי שבעבר חתמה על מזכרי הבנות למכירת החברה עם פוסון הסינית, משפחת קושר מארה"ב, יאנגו הסינית, ארמטרסט האמריקנית וסיריוס האמריקנית בבעלות סינית.

ראשי שתי הקרנות נפגשו עם ראש רשות שוק ההון ד"ר משה ברקת והציגו בפניו את התכניות שלהם לגבי הפניקס.

דלק מחוייבת למכור את האחזקות בחברה בשל הוראות חוק הריכוזיות שמחייב הפרדה מלאה בין אחזקות פיננסיות וריאליות כשדלק שבשליטת יצחק תשובה מבקשת להתמקד בעסקי האנרגיה שלה.

סנטרברידג' נוסדה ב־2005 בידי השותפים־מנהלים ג'פרי ארונסון ומארק גאלוגלי. היא מנהלת 27 מיליארד דולר ופועלת בעיקר בארה"ב, בריטניה, ספרד ושוויץ. 

סנטרברידג' השתתפה במכרז למכירת לאומי קארד, עלתה לשלבים הסופיים, אך לא היתה מוכנה לשלם את המחיר שהציעה ורבורג פינקוס - 2.5 מיליארד שקל. בהמשך ניהלה סנטרברידג' מגעים ראשוניים לרכישת בית ההשקעות פסגות, אך הפסיקה אותם לטובת המשא ומתן מול הפניקס. בכירי הקרן ביקרו במטה החברה לפני שלושה חודשים ופגשו את מנהליה. מניית הפניקס נסחרת כיום לפי שווי של 5.48 מיליארד שקל.

יצחק תשובה בעל השליטה בקבוצת דלק | צילום: עמית שעל

אסי ברטפלד, מנכ"ל קבוצת חברת דלק: "אנו מברכים על ההסכמות בין הצדדים ומאמינים שעסקה זו תאושר על ידי הרגולטורים, לאור זהות הרוכשים, איכותם ונסיונם. עם השלמת העסקה הקבוצה תהנה מתזרים מזומנים גדול, ומכירת גרעין השליטה בהפניקס יאפשר לנו להתמקד בתחומי האנרגיה בארץ ובעולם."

בן לנגוורת'י, מנהל בכיר בשותפות סנטרברידג: " שוק הביטוח הישראלי הוא אטרקטיבי במיוחד, ואנו נרגשים באשר להשקעה בפניקס. החברה וההנהלה מפגינים ביצועים ברמה גבוהה, כשהן פועלות בשוק תחרותי, ואנו מצפים להמשיך ולהשקיע משאבי ניהול וידע בישראל".

לי סאקס, שותף מייסד ומנהל בגלטין פוינט: "אנו מתרגשים מאד לעבוד עם חברת הביטוח המובילה בשוק דינמי המצוי בצמיחה. כמשקיעים בשירותים פיננסיים, אנו לוקחים ברצינות רבה את מחויבויות הפניקס למבוטחים ולמשקיעים הישראלים ואנו מצפים להזדמנות לייצר ערך לטווח הארוך לכלל בעלי העניין".