למה בעלי MDG לוטש עיניים לשתי קרקעות שלה בניו יורק?

נציגי חברת הנדל"ן האמריקאית MDG, שגייסה חוב בתל אביב, יגיעו היום לאסיפת מחזיקי האג"ח של החברה, כדי לשכנע אותם לאשר עסקה חריגה עם בעל השליטה בחברה דיוויד מרקס. MDG, שפועלת בתחום הנדל"ן בניו יורק, באינדיאנה ובאוהיו, מבקשת למכור לבעל השליטה בה שתי קרקעות בניו יורק הידועות בשם Utopia ו־Mays. אלה סמוכות זו לזו והן חלק ממתחם גדול שבו גם כמה חלקות בנויות — בהן שני נכסים מניבים של MDG. 

מרקס מעוניין לרכוש את הקרקעות לפי שוויין ההוגן, 53.6 מיליון דולר, בתוספת 384 אלף דולר להשקעה הונית בקרקעות לצורך הכנת תוכניות בנייה עדכניות, ובסך הכל בתמורה ל־54 מיליון דולר. לכאורה, בעל השליטה בחברה מתגלה כאביר על סוס לבן, אבל המציאות מורכבת יותר. נכונותו לקנות את הקרקעות בתמורה לערך שבו הן רשומות במאזני החברה היא בשורה טובה, שכן היא נותנת תוקף להערכות השווי שלהן. אולם ייתכן שמחזיקי האג"ח לא יקבלו את העסקה כפי גובשה וידרשו תמורה נוספת, שתהיה מותנית בכך שזכויות הבנייה הנוספות יירשמו לטובת הקרקעות הנמכרות. כך שאם בעל השליטה ירוויח מהזכויות הנוספות, גם מחזיקי האג"ח יזכו ליהנות מכך.

פיתוח שאר המתחם הושלם,אך לא כל הזכויות נוצלו

במהלך פברואר 2018 גילה האדריכל שבדק בעבור MDG את רישומי המתחם כי ייתכן שיש לחברה זכויות בנייה נוספות בקרקעות מעבר לאלה שהיו ידועות לה במועד הבדיקה. מהבדיקה עולה שזכויות הבנייה הנוספות היו שייכות היסטורית למתחם כולו, ועוד קודם להיווצרותו בשנת 1985, באמצעות איחוד חלקות, היו חלק מזכויות הבנייה של כל חלקה וחלקה.

על פי חוקי התכנון והבנייה, בכל פעם שפותחה חלקה מסוימת במתחם, באופן שלא ניצל במלואן את זכויות הבנייה בה, יוחסו זכויות הבנייה הלא מנוצלות לחלקות שנותרו לפיתוח. MDG טוענת כי מאחר שהושלם הפיתוח של כל החלקות במתחם, למעט Utopia ו־Mays, ייתכן שאפשר יהיה לנצל את יתרת זכויות הבנייה שלא נוצלו במסגרת פיתוח עתידי של שתי הקרקעות. מאז נודע ל־MDG על ההיתכנות לניצול זכויות הבנייה הנוספות, היא פועלת לרישומן במרשמי הקרקעות באופן שלא יעורר ספק באשר לזכותה לנצלן.

בתרחיש שבמסגרתו יוכרו זכויות הבנייה הנוספות כשייכות לקרקעות ש־MDG מעוניינת למכור למרקס, הרי שהזכויות בשתיהן יזנקו פי 2.6 — מהיקף של כ־47 אלף מ"ר כיום לכ־122 אלף מ"ר. על פי אינדיקציה של מעריך השווי של MDG, יזנק שווי שתי הקרקעות במקרה כזה פי 2.4, משווי נוכחי של 53.6 מיליון דולר ל־130.6 מיליון דולר.

בזימון לאסיפת מחזיקי האג"ח של MDG נכתב כי "לחברה אין יכולת כלכלית לעסוק בפיתוח נדל"ן בסדרי הגודל של הקרקעות, בשים לב לזכויות הבנייה הנוספות", וכי בעל השליטה והדירקטוריון אינם מעוניינים שהיא תעסוק בפיתוחן.

בחודשים האחרונים התקשרה MDG עם שתי חברות לתיווך נדל"ן בארה"ב, בניסיון למכור את הקרקעות לצדדים שלישיים, אך לא התקבלו הצעות רכישה. בדיווח לא צוין השווי שבו הוצעו הקרקעות למכירה — האם לפי שוויין בספרים או לפי שוויין תחת הנחה שיאושרו זכויות הבנייה הנוספות.

דירקטוריון MDG אישר את העסקה, אולם השלמתה תלויה באישור מחזיקי האג"ח, שיתכנסו היום ב־16:30.

MDG התחייבה בשטרי הנאמנות כי עסקאות מיוחדות יותנו בהסכמת מחזיקי האג"ח מראש בהחלטה רגילה. תנאי נוסף לקיום העסקה הוא השלמת מימונה בידי בעל השליטה.

דיוויד מרקס

החוב של MDG למחזיקים עומד על 600 מיליון שקל

בנימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון של MDG נכתב על מחיר המכירה בעסקה שהוא "מהווה תמורה הוגנת, ראויה, וסבירה", וכן שהתמורה במזומן תשפר את אמצעיה הנזילים של החברה, איתנותה הפיננסית ויכולתה לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.

החוב של MDG למחזיקי האג"ח עומד, נכון להיום, על 600 מיליון שקל. סדרה ב', המובטחת בשעבוד על שני נכסי דיור מוגן מניבים בניו יורק, נסחרת בתשואה של 7%, וסדרה ג', שאינה מובטחת בשעבוד כלשהו, נסחרת בתשואה של 12.3%.