מאיר שמיר מתקרב לרכישת דניה סיבוס ואפריקה מגורים

מאיר שמיר, בעל השליטה במבטח שמיר (39.7%), מתקרב לרכישת חברות הנדל"ן דניה סיבוס ואפריקה מגורים מידי נושי אפריקה ישראל. ל"כלכליסט" נודע כי ביום חמישי האחרון נפגש שמיר עם נציגי מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל, הציג להם טיוטת הצעה לא חתומה, קיבל את הערותיהם בנוגע לנקודות המהותיות והגיע עמם להבנות שבמסגרתן יגיש את הצעתו השבוע, ייתכן שעוד היום. ההצעה הנוכחית מהווה שיפור לזו שהגיש בחודש מרץ האחרון יחד עם שיכון ובינוי שבשליטת נתי סיידוף.

הנציגות מעריכה שהצעתו החדשה של שמיר טובה יותר מזו של איש העסקים האמריקאי לארי מייזל, שהוגשה באמצעות חברת קולרידג' שבבעלותו ובשיתוף איש העסקים האמריקאי מייקל שטיינברג, וגם מזו של בעל השליטה בלפידות קפיטל יעקב לוקסנבורג (לוקסי), שהיה קרוב לחתימה בשלב מסוים.

מי שמסתמנת כאיום על שמיר היא קבוצת שפיר הנדסה שבבעלות האחים שפירא, שאמנם עדיין לא הגישה הצעה, אך מזה כחצי שנה יותר מעשרה אנשים מטעמה עורכים בדיקות בנוגע לחברה. לפי ההערכות, שפיר תגיש את הצעתה ברגע האחרון, לאחר שתמונת הרוכשים תהיה ברורה, במטרה להגיש הצעה גבוהה שתבטיח את זכייתה במכרז. המכשול שעומד בפני שפיר הוא רשות התחרות, שעשויה לפסול את ההתמודדות שלה משום שדניה סיבוס היא מתחרה ישירה של שפיר.

הגביה את התקרה

אפריקה השקעות, שנסחרת לפי שווי שוק של 23 מיליון שקל בלבד, מחזיקה ב־100% מדניה סיבוס, שמחזיקה ב־74% מאפריקה מגורים שמנוהלת על ידי רונן גינזבורג. שווי מניות דניה סיבוס באפריקה מגורים עומד כיום על 603 מיליון שקל, אולם כנגדן יש לחברה חוב של 230 מיליון שקל לבנק דיסקונט. שמיר כבר בדק עם הבנק אם ייתן את ברכתו לעסקה וכן קיים דיונים עם מחזיקי האג"ח של אפריקה מגורים, שלהם החברה חייבת 637 מיליון שקל, כדי שלא יממשו את העילה לפירעון מיידי שמקנה להם העברת השליטה בחברה.

היקף ההצעה הכוללת של שמיר עומד על 570 מיליון שקל - כ־50 מיליון שקל יותר מההשקעה המתוכננת שלו לפי ההצעה שהגיש עם סיידוף במרץ. לפי ההצעה העדכנית, 420 מיליון שקל ישולמו באופן כמעט מיידי ו־150 מיליון שקל נוספים ישולמו בכפוף לרווחים של דניה סיבוס. הסכום שישולם באופן מיידי זהה לסכום שנכלל בהצעה שהוגשה במרץ (170 מיליון שקל עם השלמת העסקה ו־250 מיליון שקל לאחר 90 יום), אך הסכום הנוסף, שכפוף לביצועי דניה סיבוס, הועלה ב־50 מיליון שקל בהשוואה להצעה הקודמת. לפי ההצעה הקודמת, שמיר התחייב לשלם סכום השווה ל־50% מהרווח הנקי סולו של דניה סיבוס - ללא קשר לדיבידנדים שתקבל מאפריקה מגורים - עבור כל אחת מהשנים 2019-2022 עד לתקרה כוללת של 100 מיליון שקל. אולם כעת התקרה הוגבהה.

הבדל נוסף ביחס להצעה הקודמת הוא ששמיר מציע לבצע את העסקה לבדו. במסגרת ההצעה הקודמת, שיכון ובינוי ביקשה לרכוש את כל קבוצת אפריקה ישראל, ובמקביל שמיר ביקש לרכוש ממנה את דניה סיבוס ואפריקה מגורים, כך שבידי שיכון ובינוי ייוותרו בעיקר האחזקות של החברה במפעיל כביש 6 וקרקעות בסביון בשווי של 70 מיליון שקל. ההשקעה המתוכננת של שיכון ובינוי לפי ההצעה הזו עמדה על כ־350 מיליון שקל, וההשקעה המתוכננת של שמיר עמדה על כ־520 מיליון שקל. בינתיים, שיכון ובינוי החליטה להצטרף לקרן קיסטון ברכישת האחזקות של אפריקה ישראל בכביש 6 ולוותר על רכישת החברה עצמה.

מאיר שמיר | צילום: אוראל כהן

בעיה בשם אפי ארה"ב

המגעים בין נציגי האג"ח של אפריקה ישראל לשמיר הואצו לאחרונה, במקביל לכך שהבלעדיות שקיבל מייזל, שהגיש הצעה לא מחייבת לרכישת החברה בתחילת אפריל, פגה ביום חמישי האחרון. מייזל, שחג סביב אפריקה ישראל כבר יותר משנה וחצי, הציע להזרים לחברה 300 מיליון שקל תמורת 65% ממניות אפריקה ישראל, כאשר הסכום כולו מיועד לעבור לידי מחזיקי האג"ח. ההצעה שהגיש מייזל אינה מחייבת ואף כפופה לבדיקת נאותות. עם זאת, מייזל צפוי להגיש הצעה מחייבת בקרוב גם כן.

הצעתו של לוקסנבורג כללה הזרמה של 300 מיליון שקל, 100 מיליון שקל נוספים על פני חמש שנים והעברת 30% ממניות אפריקה מגורים לידי נושי אפריקה ישראל.

נציגויות שלוש סדרות האג"ח של אפריקה ישראל מעדיפות שהרוכש יקנה בסופו של דבר את כל החברה, ולא רק חלקים ממנה, וזאת בשל חברה־בת בשם אפי ארה"ב, שבעבר החזיקה נכסים בניו יורק בהיקף של מילארדי דולרים וכיום אין בה דבר פרט לחשיפה לתביעות בהיקף של 3—10 מיליון דולר — חשיפה שהביאה לכך שהחתימה מול לוקסנבורג ירדה מהפרק, לפחות זמנית.