המלצת אנטרופי על איילון: הצתה מאוחרת

חברת הייעוץ אנטרופי, שמספקת לגופים מוסדיים המלצות בנוגע לדרכי הצבעה, החליטה לבחור צד בסכסוך המתמשך בין דירקטוריון איילון אחזקות — בעלת השליטה בחברת הביטוח איילון — לבין בעל השליטה לוי רחמני. זאת חרף העובדה שהסכסוך כבר הגיע לסיומו, כשלפני שבוע דיווחה החברה על סיום הסכסוך ועל החלטתו של היו"ר שלמה גרופמן — שאותו ביקש רחמני להדיח — להתפטר. כמו כן, להמלצתה של אנטרופי אין יכולת להשפיע על מהלך העניינים.

בעוד שבוע תתקיים אסיפת בעלי המניות כדי להצביע, בין היתר, על הצעת בעל השליטה למנות את אהרון פוגל, יו"ר מגדל לשעבר, כדירקטור וכמועמד ליו"ר. כמו כן, יועלו להצבעה מינויים של דירקטורים נוספים מטעם רחמני: יניב פגוט, אסתר דלל, יורם שמי ואמיר לוי. אנטרופי החליטה להמליץ ללקוחותיה — גופים מוסדיים שמחזיקים במניות מיעוט — להתנגד למינויים הללו. מדובר בהמלצה בעלת משקל הצהרתי בלבד, שכן על מנת למנות את הדירקטורים החדשים יש להשיג רוב רגיל. כלומר, רחמני, שמחזיק ב־67% מהחברה, משתתף בהצבעה ולכן היא מוכרעת מראש.

אנטרופי מנמקת את התנגדותה בכך שלדעתה החלפת הדירקטוריון תשרת את בעל השליטה ולא את כלל בעלי המניות. אך חוק החברות קובע באופן מפורש כי בחברות שבהן יש בעל שליטה, הוא שקובע את זהות הדירקטוריון באמצעות הצבעה שנתית על חידוש כהונת דירקטורים (למעט הצבעה על מינוי דירקטורים חיצוניים) שבה יש להשיג רוב רגיל. בנוסף, כשבעל שליטה אינו נושא תפקיד בחברה, הזכות היחידה שמקנה לו חוק החברות הוא להכריע בנגוע לזהות חברי הדירקטוריון.

ההמלצה של אנטרופי נגועה באי־דיוקים נוספים, כמו למשל קביעתה כי "מאז פרישתו של בעל השליטה מתפקידיו בחברה, התעוררו מאבקי שליטה בינו לבין הדירקטוריון". מדובר באמירה משונה משום שהדירקטוריון, בהגדרתו, אינו שולט בחברה אלא מפקח על ההנהלה. תהיה נוספת עולה נוכח הקביעה כי "המאבקים נגעו לאופן ניהול החברה, כשבעל השליטה ניסה לייצר מעורבות בהחלטות שבסמכותו של הדירקטוריון". אנטרופי לא מסבירה איזה מידע יש ברשותה שלפיו היא קובעת שרחמני התערב בהחלטות אלו. הדירקטוריון אכן העלה טענות כאלו כלפיו, אך הוא גם חזר בו מהן בשבוע שעבר כשדיווח על סיום המחלוקות.

את שלל הטיעונים, שנגועים באי־דיוקים רבים אנטרופי מסכמת כך: "בשל ההתרחשויות בתקופה האחרונה נוצר אצלנו חשש שהשינויים המוצעים עלולים להוביל ליצירת מחנאות וחשדנות בין הדירקטורים הוותיקים לאלו החדשים; תופעה שעשויה לפגוע בהליך קבלת ההחלטות. בקשת בעל השליטה לקבל ייצוג בדירקטוריון החברה עשויה להיתפש כלגיטימית, אך לאור הנסיבות היא מחייבת יצירת שיח מקדים מול בעלי העניין השונים".

להמלצתה של אנטרופי אין משקל ממשי, אך החברה תוכל להשפיע על הנעשה באיילון אחזקות בהמשך. אם פוגל ימונה לדירקטור ובהמשך ימונה ליו"ר, בעלי מניות המיעוט הם אלו שיכריעו את שכרו. אם אנטרופי תמליץ להתנגד לשכר שרחמני יבקש להעניק לפוגל, יתכן שהגופים המוסדיים שלהם היא מייעצת יתנגדו, ואז השכר יטורפד. עם זאת, ספק אם אנטרופי תבחר לנהוג כך לאחר שהרכב הדירקטוריון יהיה שונה ממילא, שכן למהלך כזה לא תהיה תכלית למעט יצירת כאוס נוסף בחברה.