כהונת עודד ערן בפועלים כמעט נקטעה

הצטרפו לעדכונים שוטפים בערוץ הטלגרם של מדור שוק ההון בכלכליסט

בשעה שבנק הפועלים ובנק דיסקונט מגבשים את הבחירה במנכ"לים הבאים התחוללה מאחורי הקלעים דרמה בחזית אחרת: חידוש כהונתו של עודד ערן כיו"ר וכדירקטור בבנק הפועלים. ל"כלכליסט" נודע שפרשנות משפטית חדשה של בנק ישראל סביב העסקת יושבי ראש דירקטוריון בבנקים איימה לטרפד את בחירתו מחדש של ערן, בשל סעיף טכני הקובע שלא ניתן לחדש כהונה של דירקטור שהוא "בעל זיקה" לבנק.

חברי דירקטוריון הפועלים פנו במכתב לבנק ישראל וביקשו לאפשר את בחירתו המחודשת של ערן. הדרישה שונתה, כנראה רק לאחר התערבות אישית של נגיד בנק ישראל, אמיר ירון, כך שערן יוכל לעמוד לבחירה לכהונה נוספת באסיפה הכללית של בעלי מניות בנק הפועלים בחמישי הקרוב.

ראשית הסיפור בהודעה בעל פה שקיבלו הבנקים מהפיקוח על הבנקים בבנק ישראל לפני כשבועיים, ותיארה את הכלול בטיוטה בנושא העסקת יושבי ראש של בנקים ללא גרעין שליטה. לפי אותה הודעה, כדי למנוע יחסי עובד־מעביד בין הבנק ליו"ר ולמנוע זיקה: אסור להעסיק את היו"ר כשכיר אלא יש לשלם לו בחשבוניות; היו"ר לא יכול לקבל החזר הוצאות בישראל תמורת חשבוניות; היו"ר לא יקבל מהבנק זכויות סוציאליות; והיקף התשלום ליו"ר ייגזר מנוסחה שתחושב לפי שכר יתר הדירקטורים.

בנוסף, לפי הטיוטה קיום זיקה אל הבנק ייבדק שנתיים לאחור, ובמידה שנמצא כי היא מתקיימת לא ניתן לחדש את כהונת הדיקרטור.

מה הזיקה של יו"ר שמונה בידי בעלת השליטה הקודמת

התנהלות בנק ישראל בסוגיית יושבי ראש של בנקים ללא גרעין שליטה החלה סביב מינויו של שאול קוברינסקי ליו"ר בנק דיסקונט באוקטובר 2018, לאחר שקודם לכן כיהן כדח"צ (דירקטור חיצוני). למעשה, מאז חודש מרץ מכהן קוברינסקי כיו"ר דיסקונט ללא שכר, בשל הוראה רגולטורית הקובעת שדח"צים שנבחרים לתפקיד יו"ר הבנק כפופים למגבלות השכר של דח"צים. מגבלות אלו קובעות כי דח"צ יכול לקבל שכר בעלות של 600–500 אלף שקל בשנה, בעוד שכיו"ר דיסקונט קוברינסקי אמור לקבל תגמול בעלות של 2.4 מיליון שקל בשנה.

עודד ערן | צילום: עמית שעל

חלק אחר בסוגיית יושבי ראש של בנק ללא גרעין שליטה דן בשאלת יחסי עובד־מעביד בין הבנק לבין הדירקטורים שלו. הפרשנות המשפטית החדשה של בנק ישראל קובעת כי יחסים אלו יוצרים זיקה בין הבנק לדירקטורים ובכך מונעים את בחירתם מחדש. פרשנות זו לא נכפתה על היו"רים היוצאים של הבנקים לאומי ודיסקונט דוד ברודט ויוסי בכר, אך הטילה זרקור דווקא על בנק הפועלים. זאת משום שמשמעותה היא שערן לא יוכל לעמוד לבחירה מחודשת לכהונת יו"ר, שכן מאז שמונה לתפקיד ב־2017 הוא מקיים יחסי עובד־מעביד עם הבנק.

ערן מונה ליו"ר הפועלים ב־2017 מטעמה של בעלת השליטה הקודמת שרי אריסון. כעת הוא ניצב בפני חידוש כהונה בדירקטוריון בן שבעה חברים בלבד ולאחר שאריסון ירדה לאחזקה של 15%, שגם אותה בכוונתה למכור. במקרה כמו זה בעל השליטה הישן נותר בעל אינטרס הוני ונהנה מדיבידנדים. לכן, הפרשנות החדשה של בנק ישראל קבעה שדירקטורים שמונו בידי מי שהיה בעבר בעל שליטה יצטרכו להתפטר, ויוחלפו בידי דירקטורים בהליך שנקבע עבור בנקים ללא גרעין שליטה.

אלא שבנק ישראל כבר הודיע עם יציאתה של אריסון מהשליטה בבנק הפועלים כי הוא תומך בהמשך כהונתו של ערן כיו"ר, אף שמונה בתקופתה ומטעמה. מכאן, שהזיקה של ערן לבנק מתבטאת בשכר החודשי שקיבל מאז שמונה ליו"ר.

בנוסף, העברת תשלום השכר ליו"ר בנק בחשבונית וללא קיום יחסי עובד־מעביד מונעת ממנו קבלת תנאים סוציאלים בשווי של 400 אלף שקל בשנה, כתוספת לתקרת השכר של 2.5 מיליון שקל הקבועה בחוק להגבלת שכר הבכירים.

הנגיד אמיר ירון | צילום: עמית שעל

הדירקטורים פנו במכתב לאמיר ירון

הוראות בנק ישראל והפרשנות החדשה איימו על חידוש כהונתו של ערן כיו"ר הפועלים. בבנק הפועלים אף ראו בכך איום על הליך בחירת מנכ"ל חדש במקומו של אריק פינטו - זאת שכן בבנק חפצו שבוועדת האיתור לתפקיד המנכ"ל יישב יו"ר שהמשך כהונתו מובטח, ולא מי שעלול לסיים את תפקידו.

במכתב ששיגרו הדירקטורים בבנק לפיקוח על הבנקים ולנגיד בנק ישראל ירון, הם טענו כי אי אפשר לראות בערן בעל זיקה לבנק וביקשו לאפשר לחדש את מינויו של ערן. הדירקטורים ביקשו לפתור את הסוגיה עוד לפני כינוס אסיפת בעלי המניות, וערן אף הודיע כי לא יוכל לעמוד לבחירה נוספת כשעננה כזו מרחפת על אופן העסקתו ועל שאלת כשירותו לכהן בתפקיד.

בדירקטוריון אף נסמכו על חוות דעת שקיבלו מעו"ד עמית לוי, לפיה אין מניעה למנות את ערן ולשלם לו בהסכם העסקה רגיל. עוד ציינו הדירקטורים כי הם מצפים מהפיקוח לפתור את אי־הוודאות שבמינוי יושבי ראש לבנקים ללא גרעין שליטה.

לבסוף החליטו ירון והמפקחת על הבנקים חדוה בר לסגת מהדרישות המוקדמות. ביום חמישי האחרון נמסרה לבנקים הודעה נוספת, לפיה כל בנק יוכל לקבוע אם דירקטור הוא בעל זיקה לבנק וכן את תנאי ההעסקה שלו, כולל לדח"צים. משמעות הדבר היא כי היו"רים של כל הבנקים יוכלו לקבל את שכרם בתלוש כולל זכויות סוציאליות.

בנוסף, בנק ישראל פועל לשנות את התקנות סביב שכר דח"צים, כך שדח"צ שמכהן כיו"ר יוכל לקבל שכר מלא והחזר הוצאות.