דירקטוריון אי.די.בי דחה הצעה לרכישת השליטה בכלל ביטוח

דירקטוריון אי.די.בי פתוח החליט בישיבה טלפונית לא מתוכננת, שנערכה ביום שישי, לדחות את ההצעה שקיבל למכירת מניות השליטה (20.3%) בכלל ביטוח, כך נודע ל"כלכליסט". הישיבה כונסה באופן לא מתוכנן, לאחר שדבר ההצעה נחשף באתר "כלכליסט" בשעות הצהריים של אותו היום.

מדובר בהצעה מחייבת שהגישו שני גופי חיתום - ברק קפיטל ולידר - לרכישת מניות השליטה בחברת הביטוח תמורת 824 מיליון שקל - 35% מעל שווי המניות בבורסה - בעסקה שכוללת מזומן והמרת אג"ח ט' של אי.די.בי פתוח למניות חברת הביטוח.

אדוארדו אלשטיין. הנהלת אי.די.בי רוצה להמיר את מניות כלל באג"ח ט' | צילום: ענר גרין

ל"כלכליסט" נודע כי גופי החיתום הגישו את ההצעה בשם משקיעים פרטיים ומוסדיים, ושלמעשה זו לא היתה ההצעה הראשונה. יומיים קודם לכן ברק קפיטל ולידר פנו לדירקטוריון אי.די.בי והציעו לרכוש את מלוא המניות לפי 71 שקל למניה, אך ההצעה שהגישו נדחתה. ביום חמישי בערב שיפרו גופי החיתום את ההצעה ל־73 שקל למניה.

בעת שהגישו את ההצעה, לידר וברק קפיטל הודיעו שהיא בתוקף למשך 24 שעות בלבד, אך לבקשת החברה הם הסכימו להאריך את תוקף ההצעה עד מחר. אילו אי.די.בי פתוח היתה נעתרת להצעה, החברה היתה רושמת רווח של 220 מיליון שקל, תוך שהיא מאבדת את השליטה בכלל ביטוח.

בנוסף למניות השליטה, אי.די.בי פתוח מחזיקה בעקיפין באמצעות עסקאות החלף ב־24% נוספים מכלל ביטוח, והנושים דורשים ממנה להתחייב שלא תמכור את המניות האלו במשך שלושה חודשים מרגע שתמכור את מניות השליטה בכלל.

אי.די.בי דורשת מחיר גבוה יותר על המניות

הסירוב של אי.די.בי פתוח הוא לא סוף פסוק. החברה אינה פוסלת את רעיון המכירה והיא אף שותפה לו. היא פשוט דורשת מחיר גבוה יותר עבור מניות כלל, או לחילופין, תשלום נמוך יותר עבור אג"ח מסדרה ט', שהגופים המוסדיים אמורים להמיר למניות כלל במסגרת העסקה. במילים אחרות, ייתכן שהגופים המוסדיים יציעו לאי.די.בי הצעה גבוהה יותר בהמשך.

למעשה, מדובר על עסקה במתכונת דומה לזו שבה נרכשה אפריקה נכסים מידי נושי אפריקה ישראל. גם בעסקה הזו גופים מוסדיים שהיו חלק מהנושים רכשו את מניות השליטה בחברה.

ההצעה המשופרת שנדחתה היא עסקה מורכבת. 7.5 מיליון מניות מתוך 11.3 מיליון מניות כלל ביטוח שמחזיקה אי.די.בי היו אמורות להירכש תמורת אג"ח ט' של אי.די.בי פתוח ביחס של 600 יחידות אג"ח על כל מניה של כלל. ערך הפארי (השווי המלא של האג"ח לפירעון) של אג"ח ט' הוא 125 אגורות ליחידה, אך הן נסחרות ב־67.15 אגורות ליחידה - מחיר שמשקף תשואה שנתית ברוטו של 27% ומסחר לפי 54% משווי הפארי המתואם - שיעור שמשקף את חוסר האמון של המשקיעים ביכולת הפירעון של אי.די.בי פתוח. יחס ההמרה הזה משקף מחיר פארי של 73.65 שקל לכל מניה של כלל.

מימין: יו"ר לידר עמית ורדי ומנכ"ל ברק קפיטל צבי מנס

את יתרת המניות - 3.7 מיליון - הציעו שני גופי החיתום לרכוש במזומן במחיר של 53.3 שקל למניה, או לחילופין באותה מתכונת המרה של אג"ח תמורת מניות.

ככל הנראה, נכון למועד ההצעה, לידר וברק קפיטל הצליחו להשיג את הסכמתם של גופים מוסדיים ופרטיים שמחזיקים באג"ח ט' בהיקף שמספיק לרכישת 15% ממניות כלל, כאשר הכוונה היתה להשיג בתוך שבוע הסכמות מצד גופים נוספים, שיאפשרו את רכישת יתרת מניות השליטה.

מחזיקי אג"ח ט' יצביעו על העמדת החוב לפירעון

ככל הנראה, ההצעה של לידר וברק קפיטל הוגשה בתיאום עקיף עם הנהלת אי.די.בי פתוח, שכפי שנחשף ב"כלכליסט" מחפשת דרך להמיר את מניות כלל ביטוח באג"ח ט'.

מחזיקי אג"ח ט' אמורים להצביע מחר על העמדת החוב כלפיהם, שעומד על 1.2 מיליארד שקל ושאינו מגובה בבטוחות, לפירעון מיידי. זאת, בטענה שלפיה השווי הנכסי הנקי של אי.די.בי פתוח, שעומד על כמינוס חצי מיליארד שקל, מציב את החברה במצב של חדלות פירעון דה פקטו.