אלקו ערערה לעליון בפרשת רכישת גלובוס מקס: "יש להשיב לנו 29 מיליון שקל"

פרשת רכישת רשת הקולנוע גלובוס מקס על ידי אלקו מגיעה לבית משפט העליון. אלקו, שרכשה ממפרקי גלובוס מקס את הרשת בהליך של הקפאת הליכים, הגישה היום (ד') ערעור לבית המשפט העליון. זאת על החלטת בית המשפט המחוזי בירושלים מיולי האחרון, שדחה בקשת אלקו להורות למפרקים להשיב לאלקו מתוך התמורה ששולמה סך של 29 מיליון שקל, או לחילופין לאפשר לאלקו לסגת מהעסקה.

במקביל לערעור הגישה היום אלקו לביהמ"ש העליון, באמצעות עו"ד עופר צור ממשרד גורניצקי, בקשה להורות לנאמנים להמשיך להחזיק בכספי הנאמנות בסך 29 מיליון שקל שהפקידה אלקו בידיהם. זאת על מנת שלא יחולקו לפני הכרעה בערעור כדיבידנד לנושי הרשת. העליון הוציא צו ארעי המאשר בקשה זו עד החלטה אחרת.

"כלכליסט" חשף לאחרונה כי חברת אלקו שרכשה את רשת בתי הקולנוע גלובוס מקס כשהיתה בהקפאת הליכים מאיימת בביטול העסקה.

אלקו הגישה לבית המשפט המחוזי בירושלים בינואר האחרון בקשה כי בית משפט יורה לנאמנים לשעבר של רשת גלובוס מקס להשיב לה 29 מיליון שקל שהופקדו אצלם בנאמנות. זאת בטענה כי עסק ההפצה שרכשה, לטענתה שכולל פעילות להפצה בלעדית בישראל של סרטיהם של אולפני סרטים מובילים בעולם, "נשדד מתחת לאפם של הנאמנים והוא מופעל כיום על ידי עובדי חברה לשעבר ושותפיהם".

גלובוס מקס בקריון | צילום: אתר גלובוס מקס

לחלופין ביקשה אלקו מבית המשפט לתת לצדדיים הוראות להשיב את המצב לקדמותו לאוקטובר 2017, ובמסגרת זו אלקו תשיב מצדה לנאמנים את פעילות בתי הקולנוע ואילו הנאמנים מצדם ישיבו לאלקו סך של 144.1 מיליון שקל שהועברו להם מאת אלקו שרכשה מהם את רשת בתי הקולנוע ועסק ההפצה.

המפרקים עוה"ד גיל אורן, אלונה בומגרטן ורו"ח בועז ברזילי טענו מנגד כי "קודם שאלקו התקשרה בהסכם המכר, האולפנים הודיעו והדגישו כי הם שומרים על זכותם להביא את החוזים לסיומם. וורנר אף הבהירה קודם לאישור הסכם המכר כי בדעתה להביא את חוזה ההפצה עימה לסיומו ולא לחדשו. לכן, לאלקו גם היה ידוע וברור שהסיכון לסיום הסכמי ההפצה הוא ממשי – על השולחן ולא רק תיאורטי. אלקו יודעת היטב שהסיכון לביטול הסכמי ההפצה הונח לפתחה. בניסיון להתגבר על התוצאה היא מעלה תאוריות מופרכות".

כאמור, ביולי האחרון המחוזי בירושלים דחה הבקשה של אלקו וקבע כי "הפסקת ההתקשרות עם האולפנים, גם בנסיבות הקנוניה הנטענת, היתה בגדר סיכון שאלקו נטלה על עצמה במסגרת הסכם המכר. אני מקבל את עמדת המפרקים כי יש לדחות את טענות אלקו בהקשר זה. אשר לטענת אלקו בדבר רשלנות של המפרקים, זו לא נתמכה ולו לכאורה בתשתית של ממש".

בערעור לעליון על פסק דינו של המחוזי, אלקו טוענת כי המחוזי שגה ו"הלך שבי אחרי טענת המפרקים לפיה 'לא משנה' מה התרחש לאחר חתימת הסכם המכר – תניית AS IS מקנה הגנה הרמטית... גניבת עסק על ידי עובדיו אינו סיכון שנוטל על עצמו צד לחוזה בשום מקרה", נטען.

עוד טוענת אלקו כי הנאמנים התחייבו בהסכם המכר להעביר במועד ההשלמה את עסק ההפצה כעסק חי וחופשי מכול זכות של צד ג'. אלקו ציינה כי הנאמנים לא עשו זאת ובכך הפרו את ההסכם מה שמביא לכך כי אין חבות לשלם עבור עסק ההפצה שלא התקבל לפי ההסכם. "הקנוניה אינה עומדת במוקד הבקשה די בכך שהוכח כי העסק בוטל והחברה נותרה ללא פעילות הפצה לפני מועד ההשלמה על מנת להכריע כי ההסכם הופר על ידי הנאמנים... העובדה שבית משפט המחוזי סבר כי מדובר בקנוניה שהנאמנים אינם שותפים לה, הביאה אותו לפיתרון 'נוח' - לפטור את הנאמנים מקיום ההסכם ולשלוח את אלקו לתבוע את העובדים ושותפיהם. זה אינו פיתרון משפטי נכון", נטען בערעור .

בית המשפט העליון הורה למפרקים להגיב עד שבוע הבא.

המפרקים של רשת גלובוס מקס מסרו בתגובה: "כבוד השופט עודד שחם דחה את כל הטענות של אלקו בצורה שאינה משתמעת לשתי פנים. הערעור טרם התקבל אצל המפרקים והם יגיבו לטענות לגופן במועד שיקבע ע״י בית המשפט".

את אלקו מלבד עופר צור ייצג גם עו"ד עופר פליישר.