אלכס שניידר ביטל את הסכם השליטה עם גיל בלוטרייך במישורים

הסכסוך בין שני בעלי השליטה בחברת מישורים מגיע לשיא חדש. ל"כלכליסט" נודע כי אלכס שניידר הודיע לגיל בלוטרייך כי הוא מבטל את הסכם בעלי המניות עמו. המשמעות: מישורים, שנסחרת בתל אביב לפי שווי של 219 מיליון שקל, מפסיקה להיות חברה בשליטה משותפת. במקרה כזה, כל אחד משני השותפים, שכל אחד מהם מחזיק ב־37.5% מהחברה רשאי לפעול ללא תיאום מול השותף. כך, למשל, אם אחד השותפים מחליט להגדיל או למכור את חלקו, הוא לא מחויב לעדכן את שותפו ולהעניק לו זכות סירוב ראשונה. ההערכות הן ששניידר, שהוא בעל יכולות כספיות גדולות יותר, ירכוש כעת מניות נוספות וינסה לבסס את עצמו כבעל שליטה יחיד במישורים.

הרקע להחמרה בסכסוך נעוץ באישור מינויים של שני דח"צים ודירקטור בלתי תלוי בחברה באסיפת בעלי המניות בשבוע שעבר. רחל תורג'מן שהועמדה להצבעה כדח"צית בהמלצתו של שניידר, לא אושרה. בלוטרייך הצביע אמנם בעד תורג'מן אבל במקביל הצביע גם בעד שתי מועמדות נוספות, רות דהן־פורטנוי ואורלי גרטי סרוסי, וכן בעד מינויו של גיורא ענבר כדירקטור בלתי תלוי נוסף. שני דח"צים לא הועמדו לכהונה נוספת, ישראל יעקובי וגיל קרת, ושניידר ציפה שבהתאם להסכם ביניהם שני הדח"צים הנוספים ייבחרו האחד מטעמו והשני בהמלצה של בלוטרייך.

אלכס שניידר וגיל בלוטרייך. הראשון עשוי להגדיל את חלקו כדי להיות בעל שליטה יחיד | צילום: גלעד קוולרצ'יק, באדיבות ONE

במכתב מנמק שניידר את הצעד הדרסטי במה שהוא מכנה "הפרות יסודיות של בלוטרייך" את הסכם בעלי המניות בין השניים מ־2016. "בלוטרייך הצביע בעד מינויו של דירקטור בלתי תלוי בחברה, גיורא ענבר, בניגוד להוראות הסכם בעלי המניות... בנוסף הצביע בלוטרייך בעד מינויין של כל שלוש המועמדות לכהונת דח"צ בחברה כשהוצע לאשר שתיים מהשלוש בלבד, ובכך נמנע מינויה של תורג'מן שהוצעה ע"י מרשי", כתב עו"ד דורי קלגסבלד המייצג את שניידר לעוה"ד גיא גיסין ויואל פרייליך המייצגים את בלוטרייך.

שניידר מציין הפרה נוספת של בלוטרייך, שלטענתו לא העביר לו 100 אלף דולר שאליהם התחייב בהסכם הפשרה במאי האחרון. "הפרות יסודיות אלה מצטרפות להפרות יסודיות אחרות, ושעיקרן הדחת היועצים המשפטיים החיצוניים של החברה (משרד מטרי מאירי) בדרך של מחטף חסר תום לב, בהתבסס על רוב זמני של ממונים מטעמכם בדירקטוריון", הוסיף קלגסבלד וציין כי לפעולות של בלוטרייך "חומרה מיוחדת על רקע החובה ליישם את דו"ח הועדה המיוחדת של החברה לפעול למיצוי זכויותיה מול בלוטרייך ובכלל זאת הליכים משפטיים מולו כשוועדת הביקורת תהיה אמונה על ההליך המשפטי".

הוועדה המיוחדת דנה בכך שבלוטרייך לא עידכן את החברה בחתימת הסכם ההקצאה של מניותיה לשניידר ב־2015, וכי קיימת אפשרות שבה ימכור נתח נוסף ממניותיו לשניידר במכירה ישירה. מכירה כזו בוצעה במחיר גבוה יותר, של 9.5 שקל למניה ב־2016, בעוד שעסקת ההקצאה בוצעה במחיר של 6 שקל למניה, מה שפגע לכאורה בחברה. הוועדה הגיעה תחילה לפשרה מול בלוטרייך לתשלום של 5.3 מיליון שקל אולם בלוטרייך שדחה את ממצאי הוועדה נסוג מההסכם. אז החליטה הוועדה שעל מישורים לנקוט בהליכים משפטיים כי למצות את זכויותיה מול בלוטרייך. מישורים אף מנהלת סוג של מכרז לשכירת משרד חיצוני שיטפל בסוגיה זו.

כעת שניידר צפוי גם לנסות להוביל החלטה להפסקת עבודתו של בלוטרייך כמנהל הפיתוח העסקי של החברה בטענה כי מנובמבר האחרון הוא לא נמצא בארץ ואינו ממלא את התפקיד. בעוד בצד של שניידר סבורים שבלוטרייך אינו מגיע לישראל בגלל חשש מחקירת רשות ני"ע בקשר לעסקת הקצאת המניות, בלוטרייך עצמו טוען שעיקר הפעילות שלו בתפקיד היא בקנדה וארה"ב.

יואל פרייליך שמייצג את בלוטרייך הגיב מטעמו ואמר "בהסכם בעלי המניות יש מנגנון שקובע כי ניתן להפסיק את ההסכם רק בהליך בוררות. ההחלטות על מינוי דח"צים ודירקטור בלתי תלוי נוסף התקבלו בדירקטוריון בלי שבלחוטרייך היה מעורב כלל, כששניידר סירב להצעה שלנו לגשת לבוררות עוד לפני המינויים. מי שהצביע בעד מינויים של הדח"צים החדשים היו בעלי מניות מיעוט מקרב המוסדיים, ושניידר יוצא למעשה נגד הליך מינוי דח"צים שהם שומרי סף שלא אמורים להיות מעורבים במאבק השליטה".