הנהלת פז לא ידעה על עזיבתו הצפויה של יונה פוגל

ההודעה על פרישתו של יונה פוגל מפז עשויה לצאת כבר היום, אם יצליח מנכ"ל החברה להגיע להסכמות מול צוות מיוחד של הדירקטוריון וועדת התגמול של החברה ולהגיע להסכמות על תנאי הפרישה שלו.

מדובר על תנאי פרישה נדיבים במיוחד שחורגים במיליוני שקלים מהמסגרת שאושרה בועדת התגמול של החברה ובידי אסיפת בעלי המניות בהסכם ההעסקה המתוקן של פוגל ב־2013.

תנאי הפרישה של פוגל יצטרכו לעבור בשל כך אישור של אסיפת בעלי המניות של החברה, שלא צפויים להתנגד לאישור תנאי הפרישה.

הדיווח של פז על המגעים בנוגע לפרישתו של פוגל נעשה אתמול בעקבות חשיפת "כלכליסט" על קיומם. בהודעה לבורסה נכתב כי הדיווח נעשה "בהמשך לידיעות שהופיעו בתקשורת בעניין" ואף שפוגל חתום עליו, והוא זה שמנהל את המגעים על פרישתו, בדיווח נאמר כי "המועד שבו נודע לתאגיד לראשונה על האירוע היה ב־18 בספטמבר (אתמול) בשעה 7:30.

דירקטוריון פז יקים כעת ועדת איתור לבחירת מנכ"ל, כאשר המועמד הפנימי הבולט והמוביל כרגע הוא מנהל תחום הקמעונאות יורם איל.

יונה פוגל. המוסדיים האשימו אותו בקיפאון של פז | צילום: אוראל כהן

חשיפת "כלכליסט" על הפרישה הצפויה של פוגל עוררה סערה בחברה. מרבית חברי הנהלת החברה, וכנראה אף כולה, לא עודכנו במתרחש וקיבלו את המידע מקריאת העיתון.

גופים מוסדיים גדולים שמחזיקים במניות פז, הגבירו את לחצם בשבועות האחרונים על דירקטוריון החברה לבצע שינויים בהרכב ההנהלה. האופוזיציה הגדולה ביותר לפוגל הגיעה מבתי ההשקעות מיטב דש (7.3%) ופסגות (4.2%). חלק מהמוסדיים, שהם בעלי המניות הגדולים בפז, הבהירו לדירקטוריון כי במקרה של סיום העסקתו של פוגל הם יהיו מוכנים לאשר תנאים חריגים של תשלום על סיום ההעסקה, החורגים ממדיניות התגמול.

שכרו של פוגל בפז מורכב מתגמול קבוע (ברוטו) של 1.56 מיליון שקל, ומענק של עד חצי מיליון דולר אם הרווח הנקי השנתי הוא 220 מיליון שקל או פחות. אם הרווח השנתי גבוה מ־220 מיליון שקל, המענק יעמוד על 1.1% מההפרש בין סכום זה לרווח הנקי, עד לתקרה של 2 מיליון שקל. עלות שכרו השנתית של פוגל ב־2018 עמדה על 5.3 שקל.

הידיעה על פרישתו של פוגל התקבלה על ידי המשקיעים בחיוב, ומניית החברה זינקה אתמול ב־4%, זאת אחרי שלוש שנים של דשדוש שבמהלכם נותרה סטטית. אחד הגורמים לאכזבה של המוסדיים מהתפקוד של החברה בראשות פוגל, עם זאת עיתוי הפרישה שלו מפתיע.

בתחילת יולי הוא נחל ניצחון על יריבו הגדול, היו"ר אברהם ביגר שניכנס לתפקיד במרץ השנה ומאז ניהול עימותים מול פוגל והדירקטוריון. ביקורת נוספת שנמתחה על פוגל היתה סביב נושא התשואה הנמוכה שייצר בית הזיקוק של חברת פז באשדוד, חרף ההשקעות העצומות שביצעה בו.

אברהם ביגר. מאבק שנמשך כמה חודשים | צילום: אוראל כהן

הביקורת על פוגל מתמקדת גם בכך שמאז מכר בינו צדיק את השליטה בפז בבורסה ב־2017, המניה לא הצליחה להשיג תשואה גבוהה מהשוק. עם זאת, חרף הביקורת, הרי שבחינה של 12 שנות עבודתו של פוגל מציגה גם נקודות חיוביות בתפקודו. לאורך התקופה כהחברה חילקה 3 מיליארד שקל דיבידנדים והגיעה לשווי 5.1 מיליארד שקל.

רשת חנויות הנוחות yellow כמעט שילשה את המחזור השנתי שלה מ־367 מיליון שקל עם כניסתו של פוגל לתפקיד ל־950 מיליון שקל השנה, ובית הזיקוק באשדוד – שאינו מצליח לייצר רווחים – העלה את כמות הייצור שלו ב־33% לאורך התקופה.

ביגר מונה ליו"ר פז במקומו של יצחק עזר שהתפטר לאחר שהעלה טענות קשות נגד איכות הממשל התאגידי בחברה. בעקבות ההתפטרות של עזר נוהל במשך כמה חודשים מאבק בין חברי הדירקטוריון והמשקיעים המוסדיים, בנוגע לזהות היו"ר החדש ושינוי תקנון החברה לצורך הגדלת הדירקטוריון.

לבסוף הצליחו בתי ההשקעות פסגות ומיטב דש להוסיף את ביגר כחבר נוסף לדירקטוריון, ובהמשך אישרו בעלי המניות את מינויו ליו"ר. עם עזיבתו של פוגל צפוי ביגר לחדש את בניית התוכנית האסטרטגית לחברה, שעליה הוא עמל עם חברת מקינזי.

חינויו של ביגר ליו"ר היווה עבורו סגירת מעגל. ביגר כיהן כמנכ"ל פז בשנים 1997-1993, ולאחר מכן שימש בתפקידים בכירים במשק, בהם מנכ"ל חברת מכתשים אגן ויו"ר שופרסל. ההיכרות המוקדמת של ביגר עם החברה הובילה לעימותים צפויים מול פוגל.

בתחילת השנה לפני מינויו של ביגר העביר עזר תכנית בדירקטוריון שהיתה אמורה להציף שווי של מאות מיליוני שקלים לחברה, באמצעו פיצול פעילות הנדל"ן למגזר נפרד. גם ביגר כמו קודמו יצחק עזר תומך בפיצול בית הזיקוק מהחברה שמפעילה רשת של 272 תחנות תדלוק ורשת של 240 חנויות הנוחות במותג Yellow.

פוגל התנגד לכך. החברה שכרה את פירמת הייעוץ מקינזי וזו הגיעה למסקנה שפיצול החברה כשלעצמו – כלומר ללא השקעות נוספות ומהלכי התייעלות – לא ייצר ערך לבעלי המניות בפז.

זאת, עוד לפני פגיעה בסינרגיות שבין פעילות הזיקוק לפעילות הקמעונאות, כמו, למשל, גידול בעלויות המימון של בית הזיקוק ועלייה בהוצאות הקבועות של כל אחת מהחברות שיתפצלו. כתוצאה מכך וועדת האסטרטגיה של פז הצביעה נגד הפיצול.

ביגר גם ניסה להכניס לתקנון החברה שינויים שיעזרו לו לבצר את מעמדו בדירקטוריון, ולהאריך את כהונתם של הדירקטורים אריק שור, רויטל אבירם ומנחם ברנר שתומכים בו, ולא להביאם להצבעה באסיפה הכללית שתוכננה. הד"חצים מאירה גיט, עודד גילת ועמי שפרן צידדו בפוגל והתנגדו לשינויים.

לפני כחודשיים הושגה פשרה בין ביגר לפוגל, שלפיה כהונתם של השלושה הוארכה בשנה בלבד.

פשרה זו התבררה כקריטית מבחינת פוגל. חודש לאחר מכן פורסמו הדו"חות הכספיים של פז לרבעון השני של 2019, ואלה הצביעו על צניחה של 80% ברווח לעומת התקופה המקבילה, ל־24 מיליון שקל בלבד. קריסת שורת הרווח נבעה מתוצאות בית הזיקוק באשדוד, קפיצה בהוצאות המימון ויישום תקן חשבונאי חדש בנושא חכירות תפעוליות.

כמה ימים לאחר מכן, כך נודע ל"כלכליסט", כינס ביגר ישיבת דירקטוריון שהנושא שלה היה החברה לאן, ומי אמור לנהל אותה. הישיבה היתה סוערת. ביגר, עם רוח גבית של שלושת הדירקטורים התומכים בו הציג את דעתו. ההתנהלות של פוגל גרמה לחוסר נוחות בולט מבחינת חלק מחברי הדירקטוריון.

ביגר ניסה לגבש תכנית אסטרטגית אבל פוגל פסל ומסמס חלק מהותי מסעיפיה. התנהלותו של פוגל נתפסה בעיני אותם דירקטורים כשחצנית, לא מתחשבת ובעייתית, שכן את אסטרטגיית החברה אמור לקבוע הדירקטוריון.

בנוסף עלו לדיון הקפאון בחברה "לא קורה כאן כלום. שום דבר לא זז איתו", אמרו חלק מהדירקטורים, והזכירו את העימותים של פוגל עם גם עם היו"ר הקודם על רקע דרישתו של עזר להתייעלות שנדחתה על ידי פוגל והביאה להתפטרותו של עזר במארס 2017. בישיבה הועלו גם טענות המוסדיים שהחברה לא הצליחה להציף את שווי הנדל"ן שברשותה וקפאה על שמריה. רבים רואים בפז ארגון מנופח שחייב להתייעל, ואילו פוגל נתפס כמי שבולם התייעלות זו.

הדירקטורים שמזוהים עם פוגל, מאירה גיט ועמי שפרן, מצאו עצמם במיעוט כשהדירקטורים אריק שטינברג ועודד גילת שחשבו נייטרלים וענייניים, לאחר שהצטרפו לחברה רק בשנה האחרונה, הביעו את דעתם בעד עמדותיו של ביגר שטען שהחברה זקוקה לרוח חדשה אחרי 12 שנים בתפקיד.

הרוח בדיון שארך מספר שעות היתה ברורה ובסיום הישיבה קיבל פוגל את המסר כי מוטב לו שיתפטר. פוגל, שנחשב כבעל חושים פוליטיים חדים, הבין שהוא במיעוט בדירקטוריון, חשש מהדחה והסכים להיכנס למגעים על תנאי הפרישה, כשמהרגע הראשון היה ברור שלא מדובר בתנאי פרישה טריוויאלים אלא מתגמלים במיוחד. עוד הוסכם שהפרישה תהיה במהלך המחצית הראשונה של 2020.

ישיבת דירקטוריון שתאשר את הפרישה נקבעה להיום. מרבית חברי האתמול חשף כלכליסט את הפרישה הצפויה ובחברה התעוררה סערה. מרבית הנהלת החברה, וכנראה אף כולה, לא עודכנה במתרחש וקיבלה את המידע מקריאת העיתון.