רגע לפני ההצבעה: ברן מנסה לחטוף לפימי את תהל

רגע לפני ההצבעה על הצעת קרן פימי של ישי דוידי לרכישת חברת המים תהל, שתתקיים היום, נכנס שחקן חדש ומפתיע למשחק. ל"כלכליסט" נודע כי חברת ההנדסה ברןשנסחרת בת"א שיגרה אתמול מכתב למחזיקי אג"ח סדרה א', של קרדן, שמיוצגים בידי עופר גזית.

ברן טוענת כי לפני חצי שנה ניהלה מגעים מול קרדן, שבשליטת יוסף גרינפלד, אבי (אבנר) שנור ואיתן רכטר (42.8%), למיזוג של תהל עם החברה־הבת של ברן, אבל נחסמה על ידי מנהלי קרדן. ברן מציעה למחזיקי האג"ח סדרה א' של קרדן לחזור לשולחן המו"מ משום שהצעתה עדיפה על זו של פימי. בפנייתה למחזיקים, טענה ברן כי "לצערנו, על אף נסיונותינו, ולמרות שברן הגיעה לשלב של NDA (מסמך סודיות) מוסכם וחתום על ידה מול קרדן, נחסמנו בשלב מוקדם של קבלת מידע מסיבות שאינן ידועות לנו.

"המתווה העקרוני אותו עמדנו להציע, בכפוף לבדיקות נאותות מפורטות וקבלת אישורים שונים, הוא מיזוג של תהל עם חברה־בת של ברן ומתן מניות סחירות של ברן למחזיקי האג"ח, והעברת מימון לתהל. שווי תהל בעסקה מול פימי מאפשר ביצוע עסקה כזו", מציינים בברן. עוד מוסיפים בברן כי ידוע להם הצורך הדחוף של תהל באמצעים נזילים וכי בידם גוף פיננסי שיהיה מוכן "לכסות את הצורך הפיננסי של תהל" בהתאם לבדיקות.

ברן מבקשת ממחזיקי האג"ח לאפשר לה תקופת זמן סבירה לגבש הצעה במקביל לקידום ההליכים הפורמליים מול גופים אחרים, כלומר פימי. שתי נקודות בעייתיות במכתב הן שהוא לא נוקב בשם החברה־הבת של ברן ובשווי העסקה, וכן למרות שהוא נכתב על נייר של ברן, החתימה הידנית עליו, לצד חותמת החברה, איננה מזוהה בשם של מנכ"ל או בעל תפקיד בכיר.

ההצעה של פימי כוללת השקעה בתהל לפי שווי של 15 מיליון דולר בלבד לפני הכסף. לפי ההצעה, תזרים פימי לתהל 10 מיליון דולר במועד השלמת העסקה ותקבל אופציות להזרמה של עד 25 מיליון דולר נוספים. בתמורה תקבל פימי 40% מהון המניות של תהל ו־51% מזכויות ההצבעה בה. הורדת המחיר בשווי מגיעה לאחר שפימי הגיעה למסקנה שמצבה של תהל גרוע מכפי שתיארה לפני בדיקות הנאותות.

חלק מהותי מבין מחזיקי האג"ח הגדולים של סדרות א' ו־ב' מתנגדים למתווה העסקה עם פימי. עתה יצטרכו להחליט אם במקביל להצבעה האינדיקטיבית על הצעת פימי, יקדמו הליך מול ברן, שעלול להבריח את ההצעה של פימי, שלא אוהבת להתחרות על עסקאות.

שרון זייד מנכ"ל קבוצת ברן | קרדיט: קבוצת ברן