ההלוואה ששלחה את האג"ח של סטארווד לשיאי זבל חדשים

חברת הנדל"ן האמריקאית סטארווד קיבלה היום פנייה שלפיה היא איננה עומד ביחס כיסוי החוב הנדרש ביחס להלוואה הבכירה לנכס שבבעלותה. לפיכך, כך לפי הפנייה, חל איסור על העברת עודפים מתזרים המזומנים הפנוי של הנכס לחברת הנכס (אירוע שנקרא Cash Management).

מדובר בהלוואה בכירה של 95 מיליון דולר שהועמדה לחברה־בת של סטארווד (חברת הנכס) לטובת הנכס, קניון סאות'לייק.

נכס של סטארווד | צילום: אתר החברה

מהפנייה שקיבלה סטארווד מהמלווה עולה טענה שלפיה חישוב יחס כיסוי החוב ל־30 ביוני 2019 גרם לתחילתו של אירוע ניהול המזומנים. בסטארווד חולקים על חישוב יחס כיסוי החוב שבוצע על ידי המלווה, ולגישת החברה לא אירע אירוע של ניהול מזומנים. בסטארווד הודיעו שבכוונת החברה להתנגד לדרישת המלווה ושנעשתה פנייה כדי לדון איתו בנושא.

לפי הדיווח של סטארווד, הסכם ההלוואה קובע שאירוע ניהול המזומנים מסתיים במקרה שבו במשך שני רבעונים רצופים לאחר האירוע עומדת חברת הנכס ביחס כיסוי החוב הנדרש. לפי הבדיקה של סטארווד, נכון ל־30 בספטמבר 2019, עומדת חברת הנכס בתנאי הנדרש הן לפי חישוביה והן לפי חישובי המלווה.

בשלב זה לא ניתן לדעת האם סטארווד תצליח לעמוד ביחס כיסוי החוב גם בסוף השנה ולהשלים רצף של שני רבעונים שבהם היא לא מפרה אותו. בסטארווד מציינים שגם אם תחול מגבלת ניהול המזומנים ביחס להלוואה הבכירה של סאות'לייק, היא לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה עצמה או של הלוואות אחרות שקיימות בחברה. עוד נכתב בדיווח ש"להערכת החברה, לא צפויה להיות לכך השפעה מהותית לרעה על מצבה העסקי של החברה".

בקניון סאות'לייק הוא אחד משבעת הקניונים של סטארווד. באוגוסט השנה הודיעה רשת סירס לחברה שבכוונתה לסגור את החנות שבבעלותה בקניון במהלך 2019.

חלק מהסכמי השכירות עם השוכרים האחרים כוללים הוראות tenancy־Co, הוראות שלפיהן סגירת חנויות מסוימות של שוכרי עוגן עשויה להקנות לשוכרים אחרים את הזכות להפחתה בדמי השכירות ולעתים אף לסיום מוקדם של הסכם השכירות. מאחר שסירס היא שוכר עוגן, ומאחר שחלק מהסכמי השכירות כוללים הוראות tenancy־Co, בסטארווד מעריכים שהירידה הצפויה בדמי השכירות של הקניון בעקבות הסגירה של סירס תגיע ל־600 אלף דולר לשנה.

אם לשפוט על פי תגובת האג"ח של סטארווד בבורסה, המשקיעים בשוק ההון לא השתכנעו מהאופטימיות שמפגינה הנהלת החברה. האג"ח של סטארווד איבדו 1.7% במחזור גבוה של 7.7 מיליון שקל, הגבוה פי 13 מהממוצע בשלושת החודשים האחרונים. האג"ח של סטארווד נסחרות בתשואת אג"ח זבל של 54.7% ובמחיר של .535 אגורות בלבד לאיגרת.

בימים אלו נמצאת סטארווד בעיצומו של מאבק משפטי מול מחזיקי האג"ח של החברה. מחזיקי האג"ח של סטארווד הגישו לבית המשפט, באמצעות עו"ד גיא גיסין ויעל הרשקוביץ ממשרד גיסין ושות', המרצת פתיחה דחופה בבקשה להורות לסטארווד להתקשר בהסכם עם אחד משני היועצים הכלכליים ומעריכי השווי האמריקאים שהוצעו על ידי הנאמן.

זאת, כדי לאפשר בחינה של נכונות דירוג הקניונים שבבעלותה ושל הערכות השווי של נכסיה, כפי שאלו מופיעות בדו"חותיה הכספיים. לטענת הנאמן, קיימים חששות משמעותיים ביחס לנכונות דיווחיה של סטארווד לציבור בנוגע לשווי נכסיה המהותיים.

בתשובה שהגישה סטארווד לבית המשפט, באמצעות עו"ד בעז נוימן ומיטל בן בסט ממשרד פישר בכר חן וול אוריון, נטען שלדרישת הנאמן אין כל בסיס ועילה בשטר הנאמנות ובדין, ושמדובר בתקדים מסוכן להתערבות בניהולה של חברה שאינה נמצאת בתחומי חדלות פירעון.