שליטה ללא גרעין: הנהלת כלל ביטוח חוטפת את המושכות מידיו של אלשטיין

הנהלת כלל ביטוח פרסמה את הצהרת העצמאות שלה. היום (ה') תבצע החברה גיוס הון ענקי של 600 מיליון שקל, באמצעות הנפקת מניות חדשות, השוות ל־20% ממניות החברה.

הגיוס, בהובלת דיסקונט קפיטל, ייעשה לפי מחיר של 51.44 שקל למניה — נמוך ב־5% ממחיר הסגירה של המניה ביום שלישי בערב, בזמן ההודעה על הגיוס. עם עמלת התחייבות מוקדמת של 2%, המחיר האפקטיבי יעמוד על 50.41 שקל למניה - הנחה של 7% על מחיר הסגירה.

מנכ"ל כלל ביטוח, יורם נוה | צילום: סיוון פרג'

המהלך, שאותו מניעים יו"ר החברה דני נוה והמנכ"ל יורם נוה, מגיע לאחר שביום שני האחרון הודיע הממונה על שוק ההון משה ברקת לכלל ביטוח כי הוא רואה בה מעתה חברה ללא גרעין שליטה. פירוש הדבר, שהוא אינו רואה באיש מבעלי המניות גורם הטוען לשליטה בחברה, וכי מעתה מינוי דירקטורים בכלל ביטוח ובחברה־האם כלל אחזקות יהיה כפוף להוראות החוק החלות על חברות ללא גרעין שליטה.

מאחר שהגיוס נעשה בדרך של הנפקת מניות, שבה יכול להשתתף כל משקיע, ולא באמצעות הנפקת זכויות - שבה יכולים לקחת חלק רק בעלי המניות, או למכור את זכות ההשתתפות שלהם לגורם אחר - בעלי המניות הנוכחיים יידרשו להזרים כסף לחברה, אם ירצו לשמר את הנתח שלהם. אם יחליטו לא להשתתף בגיוס, חלקם ידולל ב־20%.

אי.די.בי לא צפויה במצבה הקשה לרכוש מניות

בעלת המניות הגדולה בכלל ביטוח היא בעלת השליטה בעבר, אי.די.בי פתוח של אדוארדו אלשטיין, שמחזיקה כיום ב־11.8% מהמניות (ובנוסף בזכויות ל־10% נוספים בעסקאות החלף שביצעה), כאשר 6.9% מהמניות מוחזקות בידי הנאמן משה טרי.

אי.די.בי פתוח, שנמצאת במצב פיננסי קשה נוכח חוב של 2.7 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח ושווי נכסי נקי (NAV) שלילי של 311 מיליון שקל, אינה צפויה להשתתף בהנפקה, ולכן חלקה עתיד להידלל ולעמוד על 9.44%. יו"ר ומנכ"ל כלל ביטוח בעצם מקדימים את החלטת ברקת להמשיך במתווה למכירת אחזקות אי.די.בי פתוח.

את ההחלטה קיבל הממונה לאחר שלא העניק לאי.די.בי היתר שליטה, ולפיה על הנאמן למכור את המניות שבידיו עד מאי הקרוב - בינואר 1.8% מהמניות ובמאי את היתרה.

גם הסיכוי שהמשקיעים הנוצצים של החברה ישתתפו בהנפקה קטן. מדובר במורי ארקין, שלו שלל השקעות בפארמה, בביומד ובנדל"ן, ביקיר גבאי, בעל השליטה בענקית הנדל"ן הגרמנית אראונדטאון, ובמנכ"ל שיכון ובינוי אייל לפידות.

ארקין, גבאי ולפידות חתמו במאי השנה על עסקה לרכישת 18% מכלל ביטוח מידי אי.די.בי פתוח. באותה עת רכש ארקין 5% מהמניות תמורת 132 מיליון שקל, והיתה לו אופציה לרכישת 3% - שאותה מימש.

גבאי רכש 5% באותו מחיר, ולפידות קיבל אופציה לרכישת 5% באותו סכום, כאשר אי.די.בי פתוח התחייבה להעמיד לו הלוואת מוכר ל־90% מהסכום. כלומר, על לפידות היה להוציא מכיסו 12 מיליון שקל בלבד, כדי לקבל את המניות.

מימוש האופציה של לפידות תפס את אי.די.בי פתוח בנקודה בעייתית מבחינה פיננסית, בדומה למצבה הנוכחי, ולכן היא הוציאה את ההלוואה למכרז, שבו זכתה בסופו של דבר קרן קלירמרק.

ארקין וגבאי רואים בכלל ביטוח אחזקה פיננסית בלבד, ואף שחלקם צפוי להידלל ל־6.4% ו־4% בהתאמה, השווי האבסולוטי של מניותיהם צפוי לעלות, כך שמבחינתם מדובר במהלך חיובי. אך ייתכן שיראו בהנפקה הזדמנות לרכוש מניות נוספות, ובמחיר שאינו רחוק מזה ששילמו בעבר. לארקין יש היתר אחזקה ב־8%, והוא יוכל להשלים את הפער ולהשקיע סכום נוסף עד להיקף זה. כך גם גבאי.

מבחינת שווי, מדובר במהלך חיובי גם ללפידות. אבל כיסיו עמוקים פחות, וכדי לשמר את חלקו בכלל הוא יצטרך להזרים 30 מיליון שקל בגיוס. כזכור, הוא נעזר בהלוואה לרכישת אחזקתו בחברה, לכן סביר להניח שיתקשה להזרים עכשיו סכום כה משמעותי - כפול ויותר מהסכום שכבר שילם מתוך הונו האישי.

מניית כלל ביטוח הגיבה לידיעה על הגיוס בירידה של 2.6%, אך סביר להניח שלנגד עיני היו"ר והמנכ"ל עומד אפסייד עתידי גבוה בהשראת חברת הנדל"ן כלכלית ירושלים (כיום קבוצת מבנה).

כלכלית ירושלים, שהיתה בשליטת (26%) אליעזר פישמן, יצאה מידיו בסוף 2015 בעקבות פשיטת הרגל שלו. מניות השליטה של פישמן בחברה עברו לבנק לאומי, בשל חוב של 2 מיליארד שקל. באותה עת מצבה הפיננסי של כלכלית ירושלים לא היה מזהיר. חובותיה למחזיקי האג"ח ולבנקים התקרבו ל־3 מיליארד שקל, ולאומי לא הצליח למכור את השליטה לגורמים שאיתם ניהל משא ומתן, ובהם האחים נקש ויו"ר בנק הפועלים לשעבר שלמה נחמה. לאומי גם לא היה מעוניין להזרים כסף לחברה בעצמו.

לכן החליט המנכ"ל דודו זבידה לנקוט צעד דרמטי. במרץ 2016 הוא יצא לגיוס ענק של 750 מיליון שקל, סכום זהה לשווי השוק של החברה באותה עת, בהנפקת מניות בשיעור השווה ל־50% ממניות כלכלית ירושלים. במילים אחרות, החברה הכפילה את עצמה תוך שהיא מכניסה את הכסף לקופתה, ובעלי המניות שלא השתתפו בגיוס דוללו בחדות.

בהנפקה הזו ירד בנק לאומי, שלא הזרים כסף לחברה, מאחזקה של 26% לנתח של 13% בלבד. כלכלית ירושלים נהפכה לחברה ללא גרעין שליטה, וזבידה נהפך לדמות החזקה בחברה. מאז, כלכלית ירושלים היא סיפור הצלחה, בזכות מהלכי ההנהלה, והיא נסחרת כיום (כקבוצת מבנה) בשווי של 7.7 מיליארד שקל - פי 5 משווייה לאחר אותו גיוס, שעמד על 1.5 מיליארד שקל.

יו"ר כלל ביטוח דני נוה | צילום: עמית שעל

שווי השוק של כלל ממקם אותה בתחתית 5 הגדולות

סביר מאוד להניח שלנגד עיני דני נוה ויורם נוה עומד המודל הזה בדיוק. מאז שאלשטיין רכש את אי.די.בי פתוח ב־2014 (עם מוטי בן־משה, שממנו נפרד בהמשך), כשהחברה עוד החזיקה ב־55% ממניות כלל ביטוח, ידע שווייה של חברת הביטוח עליות ומורדות, בעיקר מורדות, וכיום היא נסחרת בשווי של 2.9 מיליארד שקל בלבד. נתון זה ממקם אותה אחרונה בקרב חמש חברות הביטוח הגדולות במונחי שווי שוק.

נוה ונוה בוודאי בונים על הכסף שיוזרם לכלל ביטוח במסגרת הגיוס, על מנת להניע מהלכים שיוכלו להחזיר אותה לימיה היפים כמובילת שוק במונחי שווי לצד מגדל, שגם היא ירדה מהפסגה מאז עברה לשליטתו של שלמה אליהו בשנת 2012.