ארקו תרכוש את פעילות אמפייר פטרוליום האמריקאית תמורת 400 מיליון דולר

חברת ארקו החזקות דיווחה הבוקר (ד') כי חברת הבת שלה - GPM, בה היא מחזיקה כ-69.4%, התקשרה בהסכם לרכישת פעילות חברת אמפייר פטרוליום האמריקאית בתמורה ל-400 מיליון דולר. מדובר בעסקה המשקפת תמחור של מכפיל 5.9 על ה-Store Level EBITDA (סך ההכנסות בניכוי עלות המכר ובניכוי ההוצאות התפעוליות ברמת האתרים בלבד) של הפעילות הנרכשת.

רכישת הפעילות כוללת: פעילות סיטונאית הכוללת אספקת דלקים לכ-1,460 תחנות דלק, המופעלות על ידי צדדים שלישיים, ופעילות קמעונאית הכוללת כ-75 תחנות דלק וחנויות נוחות, שלאחר הרכישה יופעלו בהפעלה עצמית של GPM, בהיקף מכירות כולל של כ-1.1 מיליארד גאלון בשנה.

תמורת העסקה מסתכמת בכ-360 מיליון דולר. כמו כן, המוכר יהיה זכאי לסכום נוסף של כ-22.5 מיליון דולר במהלך תקופה של 5 שנים ממועד הקלוזינג, ולסך נוסף של עד 42.5 מיליון דולר במהלך התקופה הנ"ל, בהתאם להתרחשות אירועים מסוימים של שיפור הסכמים במהלך תקופת בחינה בת 5 שנים ממועד השלמת העסקה.

בחציון הראשון של השנה ההכנסות מהפעילות הנרכשת עמדו על 1.15 מיליארד דולר, כאשר ה-Store Level EBITDA עמד על 32.7 מיליון דולר במחצית הראשונה וה-Adjusted Ebitda (רווח תפעולי בנטרול פחת והפחתות ובנטרול הוצאות והתאמות אחרות) עמד על 20.3 מיליון דולר. בשנת 2018 הסתכמו הכנסות פעילותה של אמפייר פטרוליום ב-2.5 מיליארד דולר, ה-Store Level EBITDA הסתכם ב-68 מיליון דולר וה-Adjusted Ebitda הסתכם ב-43.5 מיליון דולר.

יצוין, כי ה-Store Level EBITDA של GPM לשנת 2018 (מותאם) מסתכם בכ-153 מיליון דולר, כך שמדובר בהגדלה משמעותית של היקפי הפעילות וה-EBITDA הכולל של GPM.

מימון עיסקת הרכישה יתבצע, בין היתר, באמצעות קו האשראי שהועמד ל-GPMP על ידי בנקים בארה"ב. השלמת העסקה מתוכננת להתבצע במהלך המחצית הראשונה של שנת 2020, בכפוף לתנאים מתלים, לרבות אישורים רגולטוריים שונים (ובכלל זה אישורי הגבלים עסקיים).

לאחר השלמת העסקה צפויה הפעילות הקמעונאית של GPM לגדול לכ-1,350 אתרים בהפעלה עצמית והיקף פעילות אספקת הדלקים תגדל לכ-1,590 תחנות דלק המופעלות על ידי צדדיים שלישים.

אריק קוטלר מנכ"ל ארקו אמר בשיחה ל'כלכליסט': "שוק תחנות הדלק וחנויות הנוחות בארה"ב כולל כ-150,000 תחנות דלק וחנויות נוחות בכל ארה"ב. כ-62% מהם למעשה מופעלות על ידי מפעילי תחנות בודדים, כלומר שהיום מעל ל-90,000 תחנות וחנויות נוחות מנוהלות ע"י מפעילים בודדים. היום אנחנו הולכים למעשה לספק ל-1,590 אתרים כאלה מתוך מעל ל-90,000 אתרים כאלו, כך שמבחינת הזדמנויות עסקיות אני מעריך שזה הולך להיות ערוץ עם פוטנציאל גדול עבורנו. מן הסתם עם הרכישה נהפוך לשחקן גדול בתחום אספקת הדלקים לצדדים שלישיים".

עוד ציין קוטלר כי "התמחור בעסקה היה הוגן ובמחיר אטרקטיבי מבחינתנו ואני חושב שאנו צריכים בהמשך לעסקה כזו לנצל את היתרון לגודל שלנו. כוח הקניה שלנו אמור לגדול מול הספקים, מבחינת הפריסה הגיאוגרפית אנו צפויים להיות פרוסים על 2/3 מכל ארה"ב ואנחנו אמורים להיות שחקן גדול בתחום אספקת הדלקים".