המפתח לרכישת ישפרו ע"י מגה אור וביג נמצא בידי מיכל הלפרין

המשוכה הגדולה בדרך לחתימה: רשות התחרות, זהו האתגר הגדול שעומד בפני עסקת הענק של מגה אורוביג לרכישת ישפרו מידי אדוארדו אלשטיין, ומדובר באתגר שיכול לשנות לחלוטין את פני העסקה.

אתמול דיווחו החברות כי הן חתמו על הסכם לרכישת חברת המרכזים המסחריים מידי נכסים ובניין של דסק"ש שבשליטת אלשטיין, בחלקים שווים, בתמורה ל־855 מיליון שקל: 633 מיליון שקל ועוד 22 מיליון שקל הלוואות בעלים שהועמדו לישפרו, בין היתר, כדי לבצע פידיון מוקדם למחזיקי האג"ח שלה. התנאי המתלה המהותי ביותר לעסקה הוא קבלת אישור בתוך 150 יום מרשות התחרות (שמה הקודם של הרשות להגבלים עסקיים), שבראשה עומדת מיכל הלפרין.

מימין, הממונה על ההגבלים מיכל הלפרין ובעל השליטה בדסק"ש אדוארדו אלשטיין | צילום: תומריקו, אוראל כהן

בעיה ושמה תחרות אזורית

עסקאות רבות תלויות בקבלת אישור מרשות התחרות, ובמקרים רבים מדובר בהליך כמעט טכני, אולם במקרה הזה המצב שונה. בבואה לאשר או לדחות את העסקה, רשות התחרות שוקלת שלל שיקולים, בהם השפעת העסקה על התחרות בענף המרכזים המסחריים, הן ברמה המקומית והן ברמה הארצית. למגה אור יש כיום 22 מרכזיים מסחריים. 8 מהם מוחזקים יחד עם ביג – שלה 23 מרכזים מסחריים בסך הכל. מדובר בשתי השחקניות הגדולות ביותר בתחום המרכזים המסחריים הפתוחים (כלומר, לא קניונים) ורכישת ישפרו, שלה 7 מרכזים מסחריים ברחבי הארץ, תחזק את שתי החברות באופן משמעותי.

אולם, ככל הנראה, רשות התחרות אינה צפויה לפסול את העסקה על הסף בשל כך, בין היתר בשל התחרות העזה הניטשת בין המרכזים המסחריים לקניונים, שם ביג ומגה אור מתמודדות עם ענקיות כמו עזריאלי ומליסרון. הבעיה המרכזית עשויה להתעורר ברמה המקומית. 3 מתוך 7 הנכסים של ישפרו ממוקמים בערים שבהן יש לביג ומגה אור נכסים — קריית גת (מוחזק בשיתוף על ידי שתי החברות); מודיעין (מרכז מסחרי אחד שמוחזק בשיתוף על ידי שתי החברות ומרכז מסחרי נוסף שבו מחזיקה מגה אור יחד עם קרן הנדל"ן ריט 1); ובאר שבע (נכס של מגה אור שמשמש את איקאה).

לכך יש להוסיף את המרכז המסחרי של ישפרו בנס ציונה, שבה יש למגה אור קרקע שעליה עתיד להיבנות מרכז מסחרי. רשות התחרות עשויה לדרוש מביג ומגה אור למכור את הנכסים שלהן או של ישפרו במודיעין וקריית גת כתנאי לביצוע העסקה, וזאת בשל שיקולים של תחרות איזורית. יתכן שהרשות לא תדרוש למכור את אחד הנכסים בבאר שבע, משום שהמרכז של מגה אור בעיר משרת את איקאה ושונה באופיו מיתר המרכזים המסחריים, אך ייתכן שהיא תדרוש למכור את הקרקע בנס ציונה בשל השפעת בניית מרכז מסחרי על התחרות העתידית.

צחי נחמיאס בעל השליטה במגה אור | צילום: לימור זפרני

עסקת ניו־פארם כבר קבעה תקדים

למעשה, רשות התחרות יכולה לדרוש את מכירת המרכזים המסחריים טרם ביצוע העסקה, כפי שעשתה ב־2017, כששופרסל רכשה את רשת הפארם ניו־פארם מידי רמי שביט בתמורה ל־118 מיליון שקל. העסקה נחתמה באפריל של אותה שנה, אך רשות התחרות התנתה את אישורה בכך שניו־פארם תמכור 12 סניפים טרם ביצוע המכירה.

ואכן, שביט מכר סניף אחד לרמי לוי ו־11 סניפים לאחים ניסנוב, מה שסלל את הדרך לאישור העסקה שהושלמה רק בסוף דצמבר 2017. כלומר, העסקה התעכבה ב־8 חודשים בשל דרישת רשות התחרות.

יהודה נפתלי בעל השליטה בביג | צילום: עמית שעל

לפי ההסכם שנחתם בין נכסים ובניין לביג ומגה אור, לשתי הרוכשות יש 60 יום לבצע בדיקות נאותות ו־150 יום הוקצבו לקבלת אישור מרשות התחרות. אם הרשות אכן תדרוש למכור נכסים, ותדרוש לבצע זאת טרם השלמת העסקה, השלמתה עשויה לארוך זמן רב. וזה עוד לפני שמביאים בחשבון התנגדויות שונות שיכולות להגיע לפתחה של רשות התחרות מצד חברות מרכזים מסחריים מתחרות, והחברות שהפסידו במכרז שערכה נכסים ובניין למכירת ישפרו.

מבחינת החברות הרוכשות, אין להן מה להפסיד. אם רשות התחרות תדרוש את מכירת הנכסים טרום ביצוע העסקה, הן עשויות לקבל לידיהן חברה עם קופת מוזמנים גדולה יותר, או לחילופין להעשיר את קותפן שלהן – זאת במקרה שיחליטו למכור את הנכסים שלהן בערים האלו ולא את הנכסים של ישפרו. רק על מנת לסבר את האוזן — המרכז המסחרי של מגה אור וביג במודיעין רשום בספרים לפי שווי של 60.4 מיליון שקל, זאת נכון לסוף ספטמבר 2019, לפי הדו"חות העדכניים ביותר של מגה אור. המרכז שבו מגה אור מחזיקה עם ריט 1 רשום בספרים לפי שווי של 138 מיליון שקל. כלומר, פוטנציאל ההכנסות ממכירות של נכסים בשלושה ערים עומד על מאות מיליוני שקלים.

לאלשטיין יש רק מה להפסיד

במקרה קיצון, שבו רשות התחרות פוסלת את העסקה כולה, הרוכשות לא מפסידות דבר. ביג ומגה אור הפקידו בנאמנות 15 מיליון שקל, שאותם יקבלו בחזרה במקרה שלא יתקבל האישור של הרשות. מנגד, במקרה של התארכות ההליכים להשלמת העסקה או במקרה של ביטולה, לאלשטיין יש רק מה להפסיד. החוב הפיננסי של נכסים ובניין שבשליטתו, שכיום עוד מחזיקה ב־100% מישפרו, עומד על 4.4 מיליארד שקל. במהלך 2020 היא תידרש לפרוע 693 מיליון שקל — קרוב לסכום שתקבל ממכירת ישפרו. עם זאת, לנכסים ובניין יש אמצעים נזילים בהיקף של 2 מיליארד שקל, נכון לסוף הרבעון השלישי של 2019, כך שגם אם יהיה עיכוב בהשלמת העסקה, היא תוכל לפרוע את חובותיה ב-2020.

במקרה של ביטול העסקה, הוא עלול להפסיד כפליים — הפיקדון שביג ומגה אור הפקידו יוחזר להן, וישפרו תחזור למדף. דבר לא מבטיח לאלשטיין כי הוא יוכל למכור את החברה באותו המחיר. נכון, לפני כשנתיים, כשאלשטיין העמיד את ישפרו למכירה, הוא ביקש תמורתה מחיר נמוך יותר של 750-700 מיליון שקל. אך מנגד, הוא נאלץ להוריד את החברה מהמדף לאחר שקיבל הצעות שנמוכות ב־100 מיליון שקל מהמחיר שדרש. אם העסקה תבוטל בעוד 150 יום, שהם כמעט חצי שנה, כשהשחקנים בשוק יודעים שישנם רוכשים פוטנציאליים שאין ביכולתם לרכוש את החברה, ייתכן מאוד שאלשטיין כבר לא יצליח לקבל את המחיר שהסכימו לשלם

ביג ומגה אור.