ל־HOT יש הצעה שפרטנר תתקשה לסרב לה

הצעתה של חברת HOT לרכוש את מתחרתה פרטנר ב־3 מיליארד שקל,שנחשפה אתמול בכלכליסט, מחממת את המירוץ למיזוג בשוק התקשורת הישראלי. ההצעה עוררה סערה בענף והביאה לזינוק של 4%¬‑6% במניות החברות.

בעל השליטה ב־HOT פטריק דרהי בחר בעיתוי מצוין מבחינתו להגיש את הצעת הרכש. פרטנר נמצאת בתקופת ביניים, בין בעל השליטה חיים סבן שוויתר על מניותיו בחברה לבין חברת האצ'יסון מהונג קונג, שמחכה לקבל היתר שליטה בחברה, וממש לא בטוח שתקבל אותו.

בהיעדר בעל שליטה, דירקטוריון פרטנר עצמאי לחלוטין. הוא מונה שבעה חברים ובראשו עומדת בנקאית ההשקעות לשעבר אסנת רונן. מבחינת דרהי ו־HOT, זה העיתוי המושלם, במיוחד לאחר שמגעים שניהל מול סבן לא הבשילו לעסקה. HOT ניהלה מגעים גם מול סלקום, אולם גם הם נכשלו. בשני המקרים אמורה היתה מנכ"לית HOT טל גרנות־גולשטיין להוביל את החברה הממוזגת.

ההצעה של HOT, שהועברה שלשום בלילה, תפסה את הדירקטורים בפרטנר בהפתעה. החברה לא מחויבת לדווח על ההצעה, אבל החשיפה ב"כלכליסט" אילצה אותה ואת אלטיס - החברה־האם של HOT, להוציא דיווחים בתל אביב ובאמסטרדם, שם נסחרת אלטיס.

המיזוג אינו תוצאה של הידברות, אלא מהלך כמעט עוין מצד דרהי שהפתיע גם את פרטנר וגם את האצ'יסון. דרהי מקווה להפעיל לחץ על דירקטוריון פרטנר, שבהיעדר בעל שליטה השיקול היחיד שלו הוא מה טוב לחברה עצמה.

אם הדירקטוריון יחליט שמיזוג או מכירה של החברה הוא צעד נכון, זה לא בהכרח אומר שהם יבחרו בהצעה של HOT. הדירקטוריון אמור למצות את התהליך ולהשיג את המחיר הטוב ביותר לבעלי המניות שלו. לכן, הוא גם עשוי להחליט לפנות לבנק השקעות שינהל עבורו הליך מכירה בצורת מכרז פתוח. גם הנושא הרגולטורי מהווה שיקול בהחלטות הדירקטוריון, שיעדיף עסקה עם סיכוי גבוה לקבלת אישור גם במחיר של ירידה בשווי. הדירקטוריון גם הוכיח שהוא יודע לשמור על עצמאותו, כשדילל בחודש שעבר את האצ'יסון.

דירקטוריון במלכוד

ההצעה של HOT ממלכדת את דירקטוריון פרטנר. עצם ההצעה, וההדלפה שלה, מחייבות את הדירקטוריון להכריע אם החברה עומדת למכירה. אם כן, אז הדירקטוריון בהכרח יצטרך לנהל מכרז על פרטנר. במצב כזה, כל החלטה שהדירקטוריון יקבל עלולה לסכן אותו. אם יחליט שהחברה לא למכירה, בעלי המניות עלולים לתבוע אותו. אם יחליט לא לנהל הליך מכרז, הוא גם עלול להיתבע עי הבעלי מניות בטענה שלא מיקסמו את הרווח לבעלי המניות.

בבואו להחליט אם מיזוג טוב לחברה, הדירקטוריון יצטרך לשקול כמה שיקולים. למשל, מיזוג יחסוך עלויות מטה, שכן HOT תפטר את מרבית הנהלת פרטנר. המיזוג יגרור בהכרח גם קיצוצים, דבר שצפוי לעורר התנגדות בקרב העובדים.

ברמה הרגולטורית, המיזוג יצטרך לקבל אישור גם מרשות התחרות וגם ממשרד התקשורת. הסיכוי לאישור לא רע, אבל הוא ככל הנראה יכלול תנאים מגבילים, ובהם מכירת הפעילות הטלוויזיונית של פרטנר. במקרה כזה, המועמדת הטבעית לרכישה היא סלקום. ייתכן שפרטנר תידרש למכור גם את פעילות הסיבים שלה.

אם המיזוג ייצא לפועל תהיה זו סגירת מעגל עבור שתי החברות, שניסו לבצע צעד דומה בסוף שנת 2000. מי שהוביל את המהלך היה מנכ"ל פרטנר דאז עמיקם כהן שייצג אז, ומייצג גם כיום, את האצ'יסון הסינית.

אבל עוד לפני רשות התחרות יש דרך ארוכה בפרטנר עצמה. המחיר שהציעה HOT הוא מחיר התחלתי בלבד. דירקטוריון פרטנר צפוי להתנגד לו, שכן הוא גבוה בכ־5% בלבד מהשווי של פרטנר אחרי העלייה בבורסה אתמול, שווי שנסגר על 2.8 מיליארד שקל.

גם לעורכי הדין יהיה תפקיד מרכזי בהתנהלות לקראת העסקה. פרטנר מיוצגת בידי משרד צבי אגמון ואילו HOT בידי משרד מיתר.

האצ'יסון תהיה גורם מרכזי במיזוג. היא מחזיקה ב־27% מפרטנר ודרהי יצטרך להתחשב בה. כשסבן ויתר על מניות השליטה שלו, האצ'יסון לא קיבלה את מניותיו מרצון. המהלך נכפה עליה מצד סבן, שוויתר על המניות שהיו משועבדות לטובת הלוואה שקיבל מהאצ'יסון לרכישת השליטה בחברה.

אין ברירה

לפי הערכות בשוק, 2020 היא השנה שבה תתרחש עסקת ענק בתקשורת. בחודשים האחרונים קיימו החברות בענף שיחות ביניהן ובחנו אפשרויות למיזוג. במקביל, רגולטורים התבטאו בחיוב בנושא. ועדיין, לחברות ברור: רק עסקה אחת תאושר - והראשונים שיגיעו לקו הסיום יקבלו יתרון משמעותי.

מיזוג בין פרטנר ל־HOT נראה טבעי, עקב השותפות הקיימת בין שתי החברות ברשת הסלולר מאז 2015. המהלך הוביל לצמצום עלויות ההשקעה בתשתית לכל חברה, אך זה לא הספיק כדי להתמודד עם התחרות הקשה בשוק הסלולר. מחירי החבילות ירדו כל כך נמוך, עד שהמגזר הפך הפסדי, או מניב רווחים חד־ספרתיים במקרה הטוב.

פרטנר היא החברה השנייה בגודלה מבחינת מספר מנויי סלולר, עם 2.65 מיליון לקוחות. HOT מובייל עומדת במקום הרביעי, עם 1.35 מיליון לקוחות. מיזוג בין השתיים יהפוך אותן לחברה כמעט מונופוליסטית, עם נתח שוק של 45%. אולם גם מיזוג בין השתיים לא יפתור את המשבר של שוק הסלולר. לא פרטנר ולא HOT היו אלה שהובילו את ירידת המחירים בשוק, אלא היו אלה החברות הקטנות יותר: רמי לוי, גולן טלקום ו־WE4g. כל עוד קיימת חברה קטנה שיכולה להמשיך לגרור את המחירים מטה, מרחב התמרון של HOT ופרטנר - בין אם יחד או לחוד - קטן מאוד.

סיבה נוספת למיזוג קרוב היא המעבר הקרב לדור 5 בסלולר. שתי החברות מחויבות לגשת כקבוצה אחת למכרז דור 5 של משרד התקשורת, משום שהן מחזיקות בתשתיות משותפת, אך הן לא מצליחות לגשר את הפערים ביניהן לגבי ההצעה. מיזוג ביניהן יהפוך את ההשקעה האדירה בהקמת אנטנות לכדאית ומהירה יותר.

את התשוקה של HOT במציאת פרטנר למיזוג ניתן היה לשמוע בדברים שאמרה מנכ"לית החברה טל גרנות גולדשטיין בספטמבר: "במצב השוק היום, כאשר הכנסות חברות התקשורת נשחקות, יש צורך בשינוי מבני משמעותי בשוק. מיזוגים הם הדרך לעמידה באתגר הלאומי הזה", אמרה. "בכוחם של מיזוגים לעודד חדשנות, לייצר שינוי, להגדיל את מקומות התעסוקה ולחזק את הכלכלה הישראלית".

הקרב על הסיבים

בזמן שהמצב בסלולר די פסימי, מגזר האינטרנט הקווי מציע מידה של אופטימיות אפשרית במקרה שמיזוג בין פרטנר ל־HOT אכן יקרה. עד לפני כמה שנים בזק ו־HOT שלטו במגזר ביד רמה, כאשר בזק עד היום מוכרזת כמונופול בתחום.

את ההגמוניה הזו שוברות בשנים האחרונות פרטנר ו־IBC שבשליטת סלקום, שפורסות תשתיות מתחרות של סיבים אופטיים. הסיבים מאפשרים גלישה מהירה במיוחד בקצב של עד 1,000 מגה. לשם השוואה, התשתית של בזק יכולה לספק עד 100 מגה, ושל HOT עד 500 מגה.

גם בזק מכינה את השטח לכניסה לסיבים אופטיים, ופרסה סיבים כבר בכ־60% משטח המדינה. כיום היא מחכה להגיע להבנות עם משרד התקשורת לתחילת הפעילות. HOT, לעומת זאת, אפילו לא מאותתת בכיוון. פריסה של סיבים אופטיים דורשת השקעה כבדה מאוד ועקב ריבוי המתחרות לא מובטח החזר על ההשקעה.

אם יש סיבה מספיק טובה להעריך מדוע HOT לא נכנסה עד עכשיו לתחום הסיבים, זאת הציפייה שלה למיזוג קרב. מבחינה זו, פרטנר היא האופציה המבטיחה ביותר, לאחר שפרסה בתוך שנתיים תשתית ליותר מחצי מיליון משקי בית, ולפי הערכות כבר יש לה לפחות 70 אלף לקוחות מחוברים לתשתית זו. לשם השוואה, IBC נגישה כיום לכ־300 אלף משקי בית. אם לרגולטור סיבה טובה לאשר את המיזוג, זו העובדה שארבע חברות שפורסות תשתית סיבים זה מספר גבוה מדי, ושמצב זה עלול להוביל לקריסת מחירים כמו בסלולר.

HOT גם מביאה איתה מאות אלפי לקוחות אינטרנט בתשתית הכבלים שלה - 711 אלף נכון לאמצע 2018, אז הפסיקה לדווח לבורסה. פרטנר לא מדווחת על מספר לקוחות האינטרנט שלה בשוק הסיטונאי, אך סביר כי המספר דומה לזה של סלקום, שלה כ־250 אלף לקוחות. המוטיבציה של פרטנר ו־HOT, יחד עם הלקוחות הקיימים, יוביל את החברה הממוזגת לשליטה מהירה בשוק הקווי.

מגזר נוסף ש־HOT טרם מיצתה את יכולותיה בו הוא הטלוויזיה הרב־ערוצית. HOT מוכרזת כיום כמונופול בתחום. באמצע 2018 היא דיווחה על 777 אלף מנויים, אולם בהתאם למגמה העולמית בתחום, היא איבדה בשנים האחרונות לקוחות רבים, לאור המעבר לצפייה בשירותי סטרימינג זולים יותר כמו נטפליקס. גם בתחום זה מי שערערו את ההגמוניה של החברות הוותיקות - HOT ו־yes - הן פרטנר וסלקום, שנכנסו בשנים האחרונות לתחום. מאז שפרטנר השיקה את השירות ביוני 2017, היא צברה כ־183 אלף לקוחות טלוויזיה. סלקום, שהשיקה את שירותיה בדצמבר 2014, צברה 276 אלף לקוחות.

בזמן שסלקום ופרטנר ממשיכות להחתים לקוחות, והמתחרה yes הודיעה על מעבר מתשתית לוויין לאינטרנט והשיקה שירות סטרימינג, HOT עדיין תקועה במודלים הישנים. היא אמנם השיקה שירות סטרימינג מוזל, בשם NEXT TV, אך הוא לא מצליח להתרומם.

ביולי השיקה החברה אפליקציה לסטרימרים וטלוויזיות חכמות, הכוללת את כל הערוצים והתוכן הזמינים ללקוחות הרגילים, אך מדובר רק בפיילוט, הניתן כשירות משלים בלבד, ורק ללקוחות החברה שבבעלותם ממיר אחד לפחות. בדו"ח לרבעון שלישי דיווחה אלטיס כי HOT צפויה להשיק את הפיילוט באופן מסחרי עד סוף 2019. זה טרם קרה, וניתן לשער כי המיזוג הקרב עיכב את התהליך.

לפרטנר שירות סטרימינג שמתחבר למגמה העולמית, ומשמש כמכשיר המאפשר להוריד אפליקציות של ספקי תוכן שונים ומרכז את התשלומים בחשבון חודשי אחד. עם זאת, החיסרון בשירות הוא שלפרטנר אין תוכן מקומי מקורי. שילוב בין הממשק של פרטנר לתוכן הקיים של HOT יכול לייצר שירות אטרקטיבי.