הדח"צים באי.די.בי בדרך לדרוש מאלשטיין למכור מניות דסק"ש

כאילו לא חסרות לאדוארדו אלשטיין צרות, באה הקורונה והגבירה את הסחרור של אי.די.בי פתוח ושלו. הוא כבר הזרים בשבועות האחרונים 25 מיליון שקל כביטחונות לבנקים מזרחי ואגוד, בשל הירידה בשווי מניית כלל ביטוח. ההזרמה היא לטובת הסוואפים, עסקאות ההחלף שביצעה אי.די.בי עם הבנקים לגבי מניות כלל שנאלצה למכור.

אבל הסיפור הגדול עוסק בסעיף שנכלל בשטר הנאמנות בהסכם ההלוואה בין קרן דולפין של אלשטיין לאי.די.בי פתוח. ההלוואה, בהיקף של 1.77 מיליארד שקל, ניתנה בסוף 2017, כדי להתגבר על חוק הריכוזיות. במסגרת עסקה ללא מזומנים מכרה אי.די.בי פתוח את השליטה בדיסקונט השקעות לדולפין, תמורת שטר חוב. במהלך שסייע לאלשטיין לעקוף את חוק הריכוזיות הפכו, למעשה, אי.די.בי פתוח ודסק"ש מחברה־אם וחברה־בת שלתי חברות אחריות.

ל"כלכליסט" נודע כי הדח"צים באי.די.בי דנים עכשיו בישיבות של ועדת הביקורת באפשרות לדרוש מדולפין של אלשטיין לממש סעיף בשטר הנאמנות, שמאפשר לאי.די.בי פיתוח לדרוש ממנו החזר מיידי מוקדם של עד 15% מההלוואה — כלומר כ־300 מיליון שקל. את הסעיף הזה אפשר לממש כאשר לאי.די.בי פתוח אין כסף לשלם לנושיה.

קופת אי.די.בי פיתוח ריקה כרגע לחלוטין. במהלך החודש הנוכחי נדרשת הקבוצה לפרוע שתי הלוואות: הפשוטה יותר לכאורה היא הלוואה של 5 מיליון דולר, שקיבלה מהחברה־הנכדה ישראייר ושפרעונה נידחה מדצמבר האחרון; והפירעון השני הוא של כ־14 מיליון שקל ריבית למחזיקי האג"ח שלה בסדרה י"ד, שהיקף החוב הכולל כלפיהם עומד על 850 מיליון שקל.

בסוף 2017 נדרש אלשטיין, במסגרת חוק הריכוזיות, לצמצם לשלוש את השכבות בפירמידת אי.די.בי. כדי לא למכור שכבה הוא העדיף לבצע עסקת בעלי עניין, שזכתה להכשר ממשרד המשפטים, ולפיה מכרה אי.די.בי פתוח את השליטה בדסק"ש (74%) - שמחזיקה בין השאר בחברות שופרסל, סלקום ונכסים ובניין - לקרן דולפין שבבעלות אלשטיין ב־1.77 מיליארד שקל.

דולפין לא העבירה כסף תמורת דסק"ש, אלא קיבלה מאי.די.בי הלוואת מוכר, שאמורה להיפרע בסוף 2022 עם אופציה להארכה עד 2025. הלוואה זו, בגובה 2 מיליארד שקל (כולל ריביות), כוללת סעיף לימים קשים של אי.די.בי פתוח, אשר מאפשר לה לדרוש מדולפין החזר מיידי של עד 15% מההלוואה. דרישה כזו צריכה להתקבל כהחלטת דירקטוריון של אי.די.בי, בנטרול בעלי העניין בדירקטוריון, כלומר אנשי אלשטיין, ומי שאמורה לקבל אותה היא ועדת הביקורת שמורכבת מהדירקטורים החיצוניים בחברה אלינה פרנקל, ארי קנטרביץ וגיורא ענבר.

לא מדובר במהלך פשוט, מאחר שדסק"ש נסחרת בשווי של 900 מיליון שקל בלבד, כמחצית משווייה במועד ההלוואה, ומכירה של מניות בשווי של 300 מיליון שקל משמעותה שליש מהחברה. המניות שדולפין מחזיקה בדסק"ש משועבדות לאי.די.בי במסגרת ההלוואה, כך שהמימוש יכול להתבצע מבלי שייחשב כחריגה מחוק הריכוזיות. האפשרות הנוספת היא שדולפין תזרים את הסכום לאי.די.בי.

אי.די.בי אינה זקוקה ל־300 מיליון שקל, אלא לכמה עשרות מיליונים בלבד, כדי לעבור את הרבעון הראשון בשלום, אבל כאן נכנסים לתמונה מחזיקי האג"ח מסדרה י"ד, שמניות השליטה בדסק"ש משועבדות להם, והם אמורים לקבל את הריבית. אלה כבר העבירו לחברה מסר ולפיו לא מקובל עליהם פתרון נקודתי בכל פעם, והם מעוניינים בפתרון כולל למצב החברה - ולטווח ארוך. פתרון כזה מבחינת יכול להיות העמדת השליטה בדסק"ש למכירה.

נושא הפעלת הסעיף בשטר הנאמנות עלה לדיון כבר לפני חודש בין הדח"צים, בראשות גיורא ענבר, לבין אלשטיין ויד ימינו סאול זאנג, שותפו של אלשטיין באי.די.בי, ששמשמש כיועץ משפטי של אירסה (ששולטת בדולפין ובאי.די.בי). כך נודע ל"כלכליסט". גם מחזיקי האג"ח הגדולים של אי.די.בי הובאו בסוד העניין. על פי שטר הנאמנות המקורי, נדרשת הודעה של 45 יום מראש כדי לחייב את דולפין להשיב ולגייס את הסכום המבוקש.

הדח"צים נמצאים במלכוד מסוים' משום שאם לא יפעילו את הסעיף בשטר הנאמנות' ייחשפו לתביעה אפשרית מצד נושי אי.די.בי על שלא ממשו את האפשרות שניתנה להם לגייס הון לפירעון החובות.

הסעיף הזה מלחיץ מאוד את אלשטיין וזאנג - יותר מכל דרישה אחרת של מחזיקי האג"ח - והם סיכמו עם ענבר ועם הדח"צים פרנקל וקנטרביץ על קיצור התקופה ל־15 יום בלבד. כלומר, אי.די.בי פתוח תוכל לדרוש מדולפין את מימוש השטר, ואלשטיין ודולפין יצטרכו לדאוג להזרמת הסכום בתוך 15 יום בלבד. העברת הדרישה עשויה לקרות כבר בימים הקרובים, אם הדח"צים, בילווי של עו"ד אייל גבע, יחליטו על כך.

מבחינת אלשטיין מדובר יהיה במכה קשה, שכן אירסה עצמה נמצאת במצב מאתגר לאור המצב הכלכלי הבעייתי בארגנטינה, ואיגרות החוב שלה נסחרות בתשואה של עשרות אחוזים.

בניגוד למחזיקי סדרה י"ד, ממתינים מחזיקי סדרה ט' - שהיקף החוב כלפיהם כמיליארד שקל - בעצבנות להתפתחויות, שכן להם אין ביטחונות. בסדרה י"ד מנהלים שיחות עם החברה, ובסוף השבוע צפויה פגישה חשובה להחליט לגבי הדרישות: "אנחנו סבורים כי אי אפשר לעשות את כל הבלגן כל שבועיים. הפתרון צריך להיות רחב יותר. כדי להעמיד לפרעון מיידי, צריך להוכיח שהחברה אינה יכולה לפרוע את כל החוב, וזה לא קל. לכן אנחנו בשיח. בתוך שבוע־שבועיים, אלשטיין צריך להביא הרבה כסף לחברה, להגיע איתנו להסכמות למכור את השליטה בדסק"ש או שנחליט ללכת לבית המשפט כדי להעמיד את החוב לפירעון מיידי. זו החלטה קשה, כי אנחנו לא רוצים לשפוך את התינוק עם המים", אמר גורם בסדרה י"ד.

אדוארדו אלשטיין | צילום: סיוון פרג'

שאלה מהותית נוספת היא החזר ההלוואה לישראייר. אי.די.בי מחזיקה ב־100% ממניותיה, שלגבי מכירתה לקרן פורטיסימו מתנהל מו"מ. בזמנים רגילים היתה מתקבלת הסכמה לדחיית ההחזר בכמה חודשים, אחרי שכבר היתה דחייה אחת מסוף דצמבר.

אבל הזמנים אינם רגילים, וישראייר - כמו חברות תעופה אחרות - סובלת מהפגיעה האנושה בתיירות בשל נגיף הקורונה, ואף החלה לפטר עובדים. אותו גיורא ענבר, שמכהן כדח"צ באי.די.בי, הוא יו"ר ישראייר, וכמנכ"ל בחברה מכהן אורי סירקיס. שני אלה יצטרכו להחליט אם לאפשר לאי.די.בי דחייה נוספת, על חשבון התפקוד של ישראייר בתקופה כה קשה.