בעלת מניות מיעוט באספרסו קלאב לביהמ"ש: הורה לשאר בעלי המניות בחברה לרכוש אחזקותיי בכפייה

תובענה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב חושפת סכסוך בין חלק מבעלי המניות בחברה הידועה "אספרסו קלאב" המשווקת ומפיצה מכונות וקפסולות קפה. התובענה הוגשה על ידי בעלת מניות מיעוט הטוענת למידורה ומבקשת שירכשו בכפייה את מניותיה בחברה.

התובענה הנחשפת עתה הוגשה בשבוע שעבר לבית המשפט המחוזי בתל אביב על ידי בעלת מניות מיעוט (34%) באספרסו קלאב, חברת איסלה סוכנויות המנוהלת על ידי יורם ברון ושתי בנותיו שהוא ממייסדי אספרסו קלאב.

עו"ד מיכה וקנין | צילום: איל מרילוס

איסלה מבקשת באמצעות עוה"ד מיכה וקנין וגיא חייק ממשרד מ. פירון כי בית המשפט יורה לשאר בעלי המניות בחברה אשר נתבעים, המנכ"ל אורן טל המחזיק לדבריה בכ-51% ממניות החברה וחברו ירון כהן המחזיק לדבריה בכ-14% ממניות החברה, לרכוש את אחזקותיה של איסלה סוכנויות באספרסו קלאב. זאת, בדרך של ביצוע רכישה כפויה.

לטענת התובעת בראייה לאחור, היוותה עסקת שטראוס (ביטול רכישת אספרסו קלאב על ידי שטראוס בשנת 2012) מעין קו פרשת מים ביחסי השותפים, כאשר "מאז אותה עסקה החל תהליך עקבי ומתמשך של הרעה ביחסי השותפים, עד להגעה לנקודת האל חזור היום, במסגרתה שוררים משבר וחוסר אמון חמורים שאינם ניתנים עוד לאיחוי".

אספרסו קלאב | צילום: יח"צ

כך, טוענת התובעת, "בעקבות כישלון עסקת שטראוס והנזקים שזו הסבה לחברה, ובהבינם כי אין להם ברירה אחרת אלא לפעול יחד לשיקום החברה, החלו פועלים השותפים כולם ללא ליאות, במטרה לשקם את החברה ולהמשיך בפעילות לביסוסה ולהגדלת חוג לקוחותיה, הכול מתוך חתירה אל ה-'אקזיט' הבא.

"אולם, לכאורה, מאמצים אלה נשאו פרי באופן מוגבל בלבד, שכן מצד אחד אלה הביאו לגידול עקבי בהיקף המכירות של החברה, אך מסיבה לא ברורה, רווחיות החברה בהתאם לדו"חות הכספיים השוטפים נותרה גבולית, והסתכמה לרוב בכמה מאות אלפי שקלים בודדים לשנה ובכל מקרה רוב הרווחים מעולם לא חולקו כדיבידנד לשותפים.

"מטבע הדברים, עורר מצב דברים זה, תהיות וביקורת מצד משפחת ברון, אשר הביעה פליאה הכיצד ייתכן שמצד אחד המכירות הולכות וגדלות מידי שנה, עד להגעה להיקף משמעותי של כ-60 מיליון שקל לשנה, פי שלושה(!) יותר מהיקף המכירות ערב קריסת עסקת שטראוס, בעוד ששורת הרווח נותרת "רזה", שנה אחרי שנה", נטען.

עוד נטען בתובענה, כי "למרבה הצער, במקום להתמודד עם הביקורת באופן ענייני, בחר אורן לנצלה כתירוץ להטחת האשמות ארסיות ולא ענייניות, דבר שכמובן לא תרם לשיפור היחסים שממילא נפגעו ונמצאו בדעיכה עקבית ומתמשכת. עם חלוף הזמן ומאז כישלון עסקת שטראוס, החל תהליך מזדחל של קיפוח זכויותיה של איסלה, קיפוח אשר הלך וגבר עם חלוף הזמן, ויחד עמו גם הלך והתרחב הקרע בין אורן ומשפחת ברון, וכל זאת תוך שאורן משתלט דה-פקטו על החברה ועושה בה ככל העולה על רוחו".

עוד טוענת התובעת, כי הדברים הגיעו לידי כך שנוצר מצב בלתי נסבל, "בו משמשת החברה מעין חצר ביזנטית, הפועלת בלעדית לשרת את צרכיו של אורן, עבורו ועבור מקורביו, וכל זאת תוך שאיסלה ומשפחת ברון מודרים אט-אט מן החברה, ואורן נותר הגורם העיקרי הנהנה מפירותיה, כשלצדו חברו הטוב ירון. יתר על כן, עם חלוף הזמן, ולצד השתלטותו על החברה, פטר עצמו אורן מכל חובת דין וחשבון, תוך שהוא עושה כל העולה על רוחו", נטען.

בין השאר נטען כי ארעו מקרים של "ניצול משאבי החברה ל"נסיעות פינוק" לחו"ל, לאורן ולמקורביו ופיטוריו של יורם מהחברה ואף סילוקו מקבוצת בעלי המניות". טרם הוגשה תגובת אספרסו קלאב לבית משפט.

מאספרסו קלאב נמסר: "מאז ביטול עסקת שטראוס, מנסה התובעת (איסלה) לכפות על יתר בעלי המניות לקנות את חלקה במחיר מופקע. אנו משוכנעים כי טענותיה מופרכות וחסרות בסיס וכי יהדפו בבית המשפט בהיותן נשענות רק על בדיות ורכילות זולה. ברמה האישית אנו מצטערים על הדרך בה בחרו שותפינו לאחר שנים רבות. קשה להתעלם מהאפשרות שלחץ התקופה וצוק העתים השפיעו על שיקול דעתם. מפתיע שעוה"ד הזדרזו להגיש תביעה שעל פניה חסרת בסיס וסיכוי".